نصوص كود قانون الشركات الجديد - الكويتي - رقم 1 لسنة 2016 - الجزء الأول

الجريدة الرسمية – ملحق العدد 1273

– السنة الثانية والستون – بتاريخ 1/ فبراير /2016م

قانون رقم 1 لسنة 2016

بإصدار قانون الشركات

- بعد الاطلاع على الدستور،

- وعلى المرسوم رقم 3 لسنة 1955 بشأن ضريبة الدخل الكويتية والقوانين المعدلة له،

- وعلى المرسوم رقم 1 لسنة 1959 بنظام السجل التجاري والقوانين المعدلة له،

- وعلى المرســـوم رقم 5 لسنة 1959 بقانون التسجـيل العقاري والقوانين المعدلة له،

- وعلى قانـــون الجــزاء الصادر بالقانــون رقم 16 لسنة 1960 والقوانين المعدلة له،

- وعلى قانون الإجراءات والمحاكمات الجزائية الصادر بالقانون رقم 17 لسنة 1960والقوانين المعدلة له،

- وعلى القانون رقم 4 لسنة 1961بإصدار قانون التوثيق المعدل بالقانون رقم 1 لسنة 1965،

- وعلى قانون شركات ووكلاء التأمين الصادر بالقانون رقم 24 لسنة 1961 والقوانين المعدلة له،

- وعلى القانون رقم 30 لسنة 1964 بإنشــاء ديوان المحاســبة والقوانيــن المعدلة له،

- وعلى القانون رقم 37 لسنة 1964 في شأن المناقصــات العامة والقوانين المعدلة له،

- وعلى القانون رقم 49 لسنة 1966 في شأن إقراض شركات المساهمة الكويتية،

- وعلى القانون رقم 32 لسنة 1968 في شأن النقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية والقوانين المعدلة له،

- وعلى المرسوم بالقانون رقم 31 لسنة 1978 في شأن قواعد إعداد الميزانيات العامة والرقابة على تنفيذها والحساب الختامي والقوانين المعدلة له،

- وعلى قانون المرافعات المدنية والتجارية الصادر بالمرسوم بالقانون رقم 38 لسنة 1980 والقوانين المعدلة له،

- وعلى المرسوم بالقانون رقم 39 لسنة 1980بشأن الإثبات في المواد المدنية والتجارية والقوانين المعدلة له،

- وعلى القانون المدنــي الصــادر بالقانـــون رقم 67 لســنة 1980 والقوانين المعدلة له،

- وعلى قانون التجارة الصادر بالمرسوم بالقانون رقم 68 لسنة 1980 والقوانين المعدلة له،

- وعلى المرسوم بالقانون رقم 5 لسنة 1981 في شأن مزاولة مهنة مراقبة الحسابات والقوانين المعدلة له،

- وعلى المرسوم بقانون رقم 20 لسنة 1981بإنشاء دائرة بالمحكمة الكلية لنظر المنازعات الإدارية المعدل بالقانون رقم 61 لسنة 1982،

- وعلى القانون رقم 42 لسنة 1984 بشأن التصرف في أسهم شركات المساهمة والأوراق المالية وتداولها ،

- وعلى المرسوم بالقانون رقم 33 لسنة 1988 بشأن السماح لمواطني دول مجلس التعاون بتملك الأسهم في شركات المساهمة الكويتية ،

- وعلى المرسوم بالقانون رقم 23 لسنة 1990 بشأن قانون تنظيم القضاء والقوانين المعدلة له ،

- وعلى المرسوم بالقانون رقم 31 لسنة 1990 في شأن تنظيم تداول الأوراق المالية وإنشاء صناديق الاستثمار،

- وعلى القانون رقم 12 لسنة 1998 بالترخيص في تأسيس شركات للإجارة والاستثمار ،

- وعلى المرسوم بقانون رقم 5 لسنة 1999 في شأن حقوق الملكية الفكرية ،

- وعلى القانون رقم 19 لسنة 2000 في شأن دعم العمالة الوطنية وتشجيعها للعمل في الجهات غير الحكومية ،

- وعلى القانون رقم 5 لسنة 2003 بالموافقة على الاتفاقية الاقتصادية الموحدة بين دول مجلس التعاون،

- وعلى القانون رقم 46 لسنة 2006 في شأن الزكاة ومساهمة الشركات المساهمة العامة والمقفلة في ميزانية الدولة،

- وعلى المرســـوم بالقانـــون رقم 2 لسنة 2009 بشأن تعزيـــز الاســتقرار المالي في الدولة،

- وعلى القانون رقم 6 لسنة 2010 في شأن العمل في القطاع الأهلي ،

وعلى القانون رقم 111 لسنة 2013 في شأن تراخيص المحلات التجارية،

- وعلى القانون رقم 116 لسنة 2013 في شأن تشجــيع الاســـتثمار المباشـــر بدولة الكويت،

- وعلى القانــــون رقـــم 116 لسنة 2014 في شــأن الشـــراكة بين القطــاعين العام والخاص،

- وعلى القانون رقم 7 لسنة 2010 في شأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاته،

- وعلى القانون رقم 37 لسنة 2010 في شأن تنظيم برامج وعمليات التخصيص،

- وعلى المرسوم بقانون رقم (25) لسنة 2012 المعدل بالقانون رقم 97 لسنة 2013 بإصدار قانون الشركات،

- وعلى القانون رقم (22) لسنة 2015 بتعديل بعض أحكام القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية،

وافق مجلس الأمة على القانون الآتي نصه، وقد صدقنا عليه وأصدرناه:  

مادة (1)

يعمل بأحكام قانون الشركات المرافق وتسري أحكامه على الشركات التي تؤسس في دولة الكويت أو يقع مركزها الرئيسي فيها.

كما تسري قواعد العرف التجاري فيما لم يرد في شأنه نص في هذا القانون أو في غيره من القوانين التجارية.

مادة (2)

تحدد اللائحة التنفيذية قواعد وضوابط توفيق أوضاع الشركات القائمة وفقاً لأحكام القانون الجديد.

مادة )3)

يصدر وزير التجارة والصناعة اللائحة التنفيذية لهذا القانون والقرارات اللازمة لتنفيذ أحكامه خلال شهرين من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية، وتصدر الجهات الرقابية الأخرى - خلال المدة المذكورة - القرارات المنوط بها إصدارها وفقاً لأحكام هذا القانون. ويعتمد نفاذ اللائحة التنفيذية للمرسوم بقانون رقم 25 سنة 2012 وتعديلاته حتى بدء العمل باللائحة التنفيذية لهذا القانون.

مادة (4)

يلغى المرسوم بقانون الشركات المشار إليه، وتعديلاته.

مادة (5)

على رئيس مجلس الوزراء والوزراء - كل فيما يخصه - تنفيــذ هذا القانون، ويعمل به اعتباراً من 26 نوفمبر 2012، فيما عدا أحكام الفصل الثاني من الباب الثالث عشر فتسري من تاريخ صدوره، وينشر في الجريدة الرسمية.

أمير الكويت

صباح الأحمد الجابر الصباح

صدر بقصر السيف في: 14 ربيع الآخر1437هـ

الموافق: 24 ينايـــــر 2016م

قانون الشركات

الباب الأول

أحكام عامة

التعريفات

مادة (1)

في تطبيق أحكام هذا القانون، يقصد بالعبارات والكلمات التالية المعنى الموضح قرين كل منها:

الإعلان: الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية والموقع الإلكتروني للشركة إن وجد.

النشر: النشر في الجريدة الرسمية) الكويت اليوم)

القيد: القيد في السجل التجاري.

الشهر: القيد مع النشر في الجريدة الرسمية.

الهيئة: هيئة أسواق المال .

الوزارة: وزارة التجارة والصناعة.

الوزير: وزير التجارة والصناعة.

الجهات الرقابية: الوزارة والهيئة وبنك الكويت المركزي بالنسبة للشركات الخاضعة لأي منها، أو الجهات الأخرى التي يقررها القانون.

المؤسس: كـــــل من يشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس شركة ويوقع عقدها بنفسه أو من خلال من ينوب عنه ويساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية.

عقد الشركة: عقد تأسيس الشــركة أو عقد التأسيس والنظام الأساسي إن وجد.

مادة (2)

تسري الأحكام الواردة في هذا الباب على جميع الشركات مع مراعاة الأحكام الخاصة بكل شكل من أشكال الشركات التي ينص عليها هذا القانون.

مادة (3)

يكون تأسيس الشركة بعقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف تحقيق الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة.

ويجوز - في الأحوال التي ينص عليها القانون - أن تؤسس الشركة بتصرف بالإرادة المنفردة لشخص واحد.

كما يجوز تأسيس شركات لا تستهدف تحقيق الربح تؤسس بموجب عقد أو نظام يحدد حقوق الشركاء والتزاماتهم وغير ذلك من الشروط.

ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعاً لاسترداد الشركاء طبقاً للشروط الخاصة التي ينظمها عقد الشركة فضلاً عن الشروط المقررة في هذا القانون، ولا يجوز للشركة أن تصدر سندات أو صكوك قابلة للتداول ولا تتلقى تبرعات، وللشركة أن تتخذ اسماً خاصاً يجب أن يكون مستمداً من غرضها. ويجوز أن تضمّن عنوانها اسم شريك أو أكثر. وتنظم اللائحة التنفيذية أحكام هذه الشركات ونموذج عقد تأســيسها، على أن تتخــذ الشركة أحد الأشكال المنصوص عليها في المادة الرابعة من هذا القانون بما يتناسب مع طبيعتها، على ألا تتخذ شكل شركة المساهمة العامة.

مادة (4)

تتخذ الشركة أحد الأشكال التالية :

1-  شركة التضامن.

2-  شركة التوصية البسيطة.

3-  شركة التوصية بالأسهم.

4-  شركة المحاصة.

5-  شركة المساهمة.

6-  الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

7-  شركة الشخص الواحد.

وكل اتفاق لم يتخذ أحد الأشكال المشار إليها في الفقرة السابقة يكون الأشخاص الذين أبرموه مسؤولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عنه.

مادة (5)

تخطر الوزارة المؤسسين بتأسيس الشركة خلال ثلاثة أيام عمل من استيفاء المستندات وإتمام الإجراءات وفقاً لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية.

وتنظم اللائحة التنفيذية إجراءات تأسيس الشركة أو تعديل عقدها، وإصدار التراخيص اللازمة لمزاولة نشاطها، أو أي إجراءات أو موافقات أخرى تختص بها أكثر من جهة، على نحو يكفل إنجاز جميع هذه الإجراءات من خلال إدارة خاصة بالوزارة تضم ممثلين عن الجهات الحكومية ذات الصلة.

مادة (6)

يتعين أخذ موافقة بنك الكويت المركزي أو الهيئة - حسب الأحوال -على تأسيس الشركات والموافقة على عقد الشركة الخاضعة لرقابة أي منهما.

مادة (7)

فيما عدا شركة المحاصة، يجب أن يكون عقد الشركة مكتوبا في محرر رسمي موثق وإلا كان باطلا.

ويجوز للشركاء الاحتجاج فيما بينهم بالبطلان الناشئ عن عدم كتابة العقد على النحــو المبين بالفقرة السابقة، ولا يجــــوز لهم الاحتجاج بذلك البطلان في مواجهة الغير، الذي يجوز له الاحتجاج بالبطلان في مواجهتهم، وإذا حكم ببطلان عقد الشركة بناء على طلب الغير اعتبرت الشركة كأن لم تكن بالنسبة إليه، أما إذا حكم ببطلان العقد بناء على طلب أحد الشركاء فلا يكون للبطلان أثر بالنسبة لهذا الشريك إلا من تاريخ رفع الدعوى.

مادة (8)

يسأل مؤسسو الشركة أو الشركاء فيها - حسب الأحوال - بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب بطلان عقد الشركة.

مادة (9)

فيما عدا شركة المحاصة، يشهر عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقا لأحكام هذا القانون ، فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير. وإذا اقتصر عدم الإشهار على بيان أو أكثر من البيانات الواجب إشهارها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير. ومع ذلك يجوز للغير الحسن النية أن يتمسك بوجود الشركة أو ما يطرأ على عقدها من تعديلات ولو لم تستوف إجراءات الشهر .

ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير الحسن النية بسبب عدم الإشهار.

مادة (10)

يجب أن يشتمل عقد شركة المساهمة بنوعيها على عقد التأسيس والنظام الأساسي، أما غيرها من الشركات ــ فيما عدا شركة المحاصة ــ فيكون لها عقد تأسيس ويجوز أن يضع الشركاء نظاماً اساسياً لها، ويعتبر النظام الأساسي للشركة في حال وجوده جزءاً من عقد الشركة.

وتبين اللائحة التنفيذية نموذج عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركات المنصوص عليها في هذا القانون، ويجب أن يشتمل هذا النموذج على البيانات والشروط التي يتطلبها القانون واللائحة التنفيذية، وكذلك الشروط التي لا يجوز للشركاء والمؤسسين الاتفاق على ما يخالفها، ويكون للشركاء إضافة ما يرونه من شروط لا تتعارض مع الأحكام الآمرة في القانون ولائحته التنفيذية.

مادة (11)

إذا تضمن رأس مال الشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأس مالها حصصاً عينية وجب تقويم هذه الحصص من قبل أحد مكاتب التدقيق المعتمدة من الهيئة، وتحدد اللائحة التنفيذية أسس وضوابط تقويم الحصص العينية. لا يكون تقويم الحصة نهائياً إلا بعد إقراره من الشركاء أو الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة بحسب الأحوال، ولا يكون لمقدمي الحصص العينية حق التصويت في شأن إقرار التقويم ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية.

إذا اتضح أن تقويم الحصص العينية ينقص بأكثر من العشــر عن القيمة التي قدمت من أجلها، وجب على الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقص، وجاز لمقدم الحصة العينية أن يؤدي الفرق نقداً، كما يجوز له أن يعدل عن الاكتتاب بالحصة العينية.

وفي جميع الأحوال لا يجوز أن تمثل الحصص العينية إلا أسهماً أو حصصاً مدفوعاً قيمتها بالكامل .

مادة (12)

لا يجوز أن يكون للشركة اسم أية شركة أخرى أو اسم مشابه إذا كان ذلك الاسم لشركة تزاول ذات النشاط ، إلا أن يكون الاسم لشركة في دور التصفية وتوافق على هذه التسمية.

وللشركة التي تدعي أن شركة أخرى قد اتخذت اسمها أو اسما يشابهه أن تطلب من الوزارة تكليف الشركة بتغيير هذا الاسم، ويجب على الوزارة البت في هذا الطلب خلال 60 يوماً من تاريخ تقديمه وإلا اعتبر ذلك بمثابة رفض له .

وتبين اللائحة التنفيذية الشروط اللازم توافرها في الطلب والمستندات اللازم إرفاقها به.

مادة (13)

للشركة أن تغير اسمها بالإجراءات اللازمة لتعديل عقد الشركة، ويجب اتخاذ إجراءات الإشهار للاسم الجديد .

ولا يترتب على تغيير اسم الشركة أي مسـاس بحقوقها أو التزاماتها، أو بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو اتخذت ضدها.

مادة (14)

يجب أن يكون للشركة غرض محدد أو أكثر وأن تتقيد بالغرض المبين في عقدها، ومع ذلك يجوز أن تمارس الشركة أعمالاً مشابهة أو مكملة أو لازمة أو مرتبطة بأغراضها.

ويجوز للشركة أن تعدل أغراضها حتى لو أدّى ذلك إلى تغيير نشاطها، شريطة أن تتبع إجراءات تعديل عقد الشركة وفقاً للقانون.

ويجوز تأسيس شركات ذات غرض خاص لإصدار صكوك، أو غيرها من عمليات التوريق، أو لأي غرض آخر، وتبين اللائحة التنفيذية الضوابط والأحكام الخاصة بهذا الشأن .

مادة (15)

دون الإخلال بأحكام القانون رقم (7) لسنة 2010 المشار إليه في شأن الأشخاص المرخص لهم بالعمل وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية، يجب على الشركات التي تزاول أغراضها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية التقيد فيما تجريه من تصرفات بأحكام الشريعة الإسلامية، وأن تشكل لديها هيئة مستقلة للرقابة الشرعية على أعمال الشركة لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة يعينهم اجتماع الشركاء، ويجب النص في عقد الشركة على وجود هذه الهيئة وكيفية تشكيلها واختصاصاتها وأسلوب ممارستها لعملها، وفي حالة وجود خلاف بين أعضاء هيئة الرقابة الشرعية حول الحكم الشرعي يجوز للشركة إحالة الخلاف إلى هيئة الفتوى والتشريع بوزارة الأوقاف والشؤون الإسلامية التي تعتبر المرجع النهائي في هذا الشأن.

ويجب على هيئة الرقابة الشرعية تقديم تقرير سنوي إلى الجمعية العامة للشركة أو اجتماع الشركاء يشتمل على رأيها في مدى توافق أعمال الشركة مع أحكام الشريعة الإسلامية وما يكون لديها من ملاحظات، ويدرج هذا التقرير ضمن التقرير السنوي للشركة.

وفي جميع الأحوال إذا كان التصرف ضمن أغراض الشركة ووفقاً لصيغ العقود مع الشريعة الإسلامية، فلا تسري عليه نصوص المواد (508 و992 و1041 ) من القانون المدني، والمادة (237) من قانون التجارة .

مادة (16)

يكون تأسيس الشـركة للمدة التي يتفق المؤسسون على تحديدها في عقد الشركة، ويجوز مد هذه المدة قبل انقضائها بقرار يصدر من الجمعية العامة للشركاء أو المساهمين الحائزين على أكثر من نصف أسهم أو حصص رأس المال.

فإذا لم يصدر قرار المد واستمرت الشركة في مزاولة نشاطها امتدت مدة الشركة تلقائياً في كل مرة لمدة مماثلة للمدة المتفق عليها في العقد وبالشروط ذاتها، وللشريك الذي لا يريد البقاء في الشركة بعد انتهاء مدتها أن ينسحب منها، وفي هذه الحالة تقوم حقوقه وفقاً للفقرة الأولي من المادة 11 من هذا القانون .

مادة (17)

يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغا معينا من النقود أو حصة عينيه أو عملاً مما يخدم أغراض الشركة، ولا يجوز أن تقتصر حصة الشريك على ما له من سمعة أو نفوذ أو ثقة مالية. وتُكوّن الحصص النقدية والعينية وحدها رأس مال الشركة.

وتعتبر حصص الشركاء متساوية القيمة وواردة على ملكية المال لا على مجرد الانتفاع به ما لم يوجد اتفاق أو عرف يقضي بغير ذلك.

مادة (18)

يتقاسم جميع الشركاء الأرباح أو الخسائر بقدر حصصهم في رأس المال وفقاً للقواعد التالية:

1-  إذا لم يعين عقد الشركة نصيب كل من الشركاء في الأرباح أو الخسائر كان نصيب كل منهم في ذلك بنسبة حصته في رأس المال.

2-  إذا تضمن عقد الشركة شرطاً ينص على حرمان أحد الشركاء من أرباح الشركة أو إعفائه من الالتزام بخسائرها بطل هذا الشرط وصح العقد.

3-  إذا اقتصر عقد الشركة على تعيين نصيب الشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلا لنصيبه في الربح، وكذلك الحـــال إذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة.

ويقع باطلاً كل شرط يعطي الشريك حق الحصول على فائدة ثابتة عن حصته في الشركة.

مادة (19)

إذا كانت حصة الشريك تقتصر على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو الخسارة كان له أن يطلب تقويم عمله ويكون هذا التقويم أساساً لتحديد حصته في الربح أو الخسارة وفقا للضوابط المتقدمة.

ومع ذلك يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن هذا العمل.

إذا قدم الشريك بالإضافة إلى عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل وعن حصته النقدية أو العينية.

مادة (20)

لا يجوز توزيع أرباح صورية ، وإلا جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك وكل من استفاد برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية. ويكون مدير الشركة أو مجلس الإدارة الذي أوصى بتوزيع الأرباح الصورية مسؤولاً بالتضامن عن رد هذه الأرباح.

ولا يلتزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية .

مادة (21)

تلتزم الشركة بالأعمال والتصرفات التي يجريها مديرها أو مجلس إدارتها باسمها ولحسابها إذا كان مما يدخل في غرض الشركة ولو جاوزت القيود المقررة على سلطة المدير أو مجلس الإدارة في عقد الشركة ما لم تثبت الشركة أن المتصرف إليه كان يعلم أو كان في مقدوره أن يعلم وقت إجراء العمل أو التصرف بالقيود المذكورة.

ولا يجوز للشركة أن تتمسك قبل الغير الحسن النية بعدم مسؤوليتها عن الأعمال أو التصرفات المشار إليها في الفقرة السابقة بالاستناد إلى أن المدير أو مجلس الإدارة قد تم تعيينهما خلافا لأحكام القانون أو عقد الشركة ما لم تثبت الشركة أن المتصرف إليه كان يعلم أو كان في مقدوره أن يعلم وقت إجراء العمل أو التصرف بالمخالفة المذكورة.

ويبذل مدير الشركة ومجلس إدارتها عناية الرجل الحريص في ممارسة سلطاتهم واختصاصاتهم.

مادة (22)

جميع المراسلات والمخالصات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها وبيانا عن شكلها ورقم قيدها في السجل التجاري. ويضاف إلى هذه البيانات في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه .

وإذا كانت الشركة تحت التصفية وجب أن يذكر ذلك في الأوراق التي تصدر عنها .

ويكون الممثل القانوني للشركة الذي يخالف حكم هذه المادة مسؤولاً بالتضامن مع الشركة عما يلحق الغير الحسن النية من ضرر نتيجة هذه المخالفة إذا ما ثبت عدم كفاية أموال الشركة لتعويضه عما لحقه من ضرر بسبب هذه المخالفة .

مادة (23)

فيما عدا شركة المحاصة، تتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية من تاريخ القيد، وكل شركة تؤسس في دولة الكويت تكون كويتية الجنسية، ويجب عليها أن تتخذ لها موطناً في الدولة تثبـت بياناته في الســجل التجاري، ويعتبر الموطن هو الذي يعتد به في توجيه المراسلات والإعلانات القضائية إلى الشركة، ولا يعتد بتغيير هذا الموطن إلا إذا تم قيده في السجل.

مادة (24)

لا يجوز للشركة مزاولة نشاطها إلا بعد الشهر والحصول على التراخيص اللازمة لمزاولة النشاط.

مادة (25)

تسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لهذا التأسيس، وتتحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقوها .

مادة (26)

لا يسري في حق الشركة - بعد تأسيسها - أي تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها، وذلك ما لم يعتمد هذا التصرف من الجمعية التأسيسية للشركة في اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوي المصلحة أصوات معدودة، ما لم يكن التصرف صادراً من جميع الشركاء.

وفي جميع الأحوال يجب أن يقدم المؤسس ذو المصلحة تقريراً بالبيانات والمعلومات المتعلقة بهذا التصرف في مقر الشركة قبل انعقاد الجمعية بسبعة أيام، ويكون لأي من المساهمين حق الاطلاع عليها، ويشار إلى ذلك في الدعوة لاجتماع الجمعية .

مادة (27)

مع عدم الإخلال بقواعد المسؤولية الجزائية، يلتزم المؤسس في مرحلة تأسيس الشركة بأن يبذل في تعاملاته التي تتم باسم ولحساب الشركة في هذه المرحلة عناية الرجل الحريص، ويتحمل المؤسسون على سبيل التضــامن أي التزامات أو أضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة تصرفاتهم أو نتيجة أي مخالفه لهذا الالتزام.

وإذا تلقـى المؤسـس أية أموال أو معلومات تخص الشركة تحت التأسيس، كان عليه أن يرد إلى الشركة تلك الأموال، وأية أرباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الأموال أو المعلومات. ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عما التزموا به .

مادة (28)

في جميع الشركات، لا تسمع عند الإنكار دعاوى دائني الشركة على الشركاء فيها بعد انقضاء خمس سنوات على انقضاء الشركة أو على خروج الشريك منها فيما يتعلق بالدعاوي الموجهة إلى هذا الشريك.

فإذا كان الدين قد ثبت على الشركة أثناء وجود الشريك فيها واستحق بعد خروجه منها فتبدأ المدة في هذه الحالة من تاريخ الاستحقاق.

ومع مراعاة حكم الفقرة السابقة تسري مدة عدم سماع الدعوى من تاريخ إتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون فيها الشهر واجبا.

مادة (29)

إذا قضي ببطلان عقد الشركة اعتبرت الشركة شركة واقع وتتبع شروط العقد في تصفيتها وتسوية حقوق الشركاء قبل بعضهم البعض، ولا يترتب على بطلان عقد الشركة بطلان تصرفات الشركة خلال الفترة السابقة على تاريخ صدور حكم نهائي بالبطلان ، ما لم تكن تلك التصرفات باطلة لسبب آخر .

مادة (30)

يجوز للمؤسسين أو المساهمين أو الشركاء - في الفترة السابقة أو اللاحقة على التأسيـــس - إبـرام اتفـاق ينظم العلاقــة فيما بينهم، ولا يجوز أن يتضمن هذا الاتفاق شرطاً يعفي المؤسسين أو بعضهم من المسؤولية الناجمة عن تأسيس الشركة، كما لا يجوز أن يتضمن أي شروط أخرى ينص على سريانها على الشركة ما لم تصدر الموافقة على هذه الشروط من الجهة المختصة في الشركة. وأن لا تتعارض شروط هذا الاتفاق مع القواعد الآمرة في هذا القانون.

مادة (31)

يُحفظ عقد الشركة في مركزها، وعلى موقع الشركة الإلكتروني إن وجد، ويجوز لكل شخص أن يحصل على نسخة مطابقة للأصل من هذا العقد لقاء رسوم مناسبة تحددها الشركة.

مادة (32)

لكل ذي شأن أن يطلع لدى الوزارة على عقد الشركة ومحاضر اجتماعات جمعياتها العامة وغيرها من المعلومات والوثائق المحفوظة لديها في شأن الشركة، وأن يحصل على نسخة منها مطابقة للأصل لقاء رسم تقرره الوزارة.

الباب الثاني

شركـــــــة التضامـــــــن

الفصل الأول

أحكام تمهيدية

مادة (33)

شركة التضامن هي شركة تؤلف بين شخصين أو أكثر وتعمل تحت عنوان معين ويكون الشركاء فيها مسؤولين بصفة شخصية وعلى وجه التضامن عن التزامات الشركة في جميع أموالهم ويقع باطلاً كل اتفاق على خلاف ذلك.

مادة (34)

يكتسب كل شريك في شركات التضامن صفة التاجر، ويعتبر الشريك قائماً بأعمال التجارة تحت عنوان الشركة ، ويترتب على إفلاس الشركة إفلاس كل الشركاء فيها، ومع ذلك لا يترتب على اكتساب الشريك صفة التاجر إلزامه بواجبات التجار، ما لم تكن له أعمال تجارية أخرى تقتضي ذلك.

مادة (35)

يتألف عنوان الشركة من أسماء جميع الشركاء، أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة عبارة (وشركاه أو شركاؤهم) ويجب أن يكون عنوان الشركة متفقا مع هيئتها القائمة ومطابقا للحقيقة، ويتبع بعبارة (شركة تضامن).

ولا يجوز أن يرد في عنوان الشركة اسم شخص غير شريك فيها، وإذا ورد فيه اسم شخص غير شريك مع علمه بذلك، فإنه يكون مسؤولا شخصياً وبالتضامن مع الشركاء عن التزامات الشركة قبل الغير الحسن النية.

ودون إخلال بالحكم الوارد بالفقرة السابقة، يجوز للشركة أن تبقي في عنوانها اسم شريك انسحب منها أو توفي، إذا قبل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثة الشريك الذي توفي.

مادة (36)

لا يجوز لشركة التضامن أن تقترض بإصدار سندات أو تحصل على تمويل بإصدار صكوك عن طريق الاكتتاب العام.

مادة (37)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، وتبين اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة، ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة.

الفصل الثاني

شروط التأسيس

مادة (38)

يجب أن يشتمل عقد شركة التضامن على البيانات التالية:

1-  عنوان الشركة واسمها التجاري إن وجد.

2-  مركز الشركة الرئيسي.

3-  الغرض من تأسيس الشركة.

4-  مدة الشركة إن وجدت.

5-  أسماء الشركاء وألقابهم ومحل إقامة كل منهم.

6-  طريقة إدارة الشركة والمسؤولين عن الإدارة وسلطاتهم.

7-  مقدار رأس مال الشركة، وحصة كل شريك فيه، وبيان عن الحصص العينية المقدمة وطبيعتها والقيمة التي قيمت بها، ويجب ألا تقل نسبة ملكية الكويتيين في الشركة عن 51% من رأس المال.

8 - الأحكام الخاصة بتوزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء.

9 - السنة المالية للشركة.

10- الأحكام الخاصة بتصفية الشركة وقسمة أموالها.

ويجوز للشركاء إضافة بيانات أخرى.

الفصل الثالث

حصـــــص الشركـــــاء

مادة (39)

لا يجوز أن تكون حصص الشركاء في شركة التضامن في شكل أوراق مالية قابلة للتداول.

مادة (40)

يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته في الشركة لباقي الشركاء، ولا يجوز له التنازل عن حصته لغير الشركاء في الشركة ما لم ينص في عقد الشركة على خلاف ذلك، ولا يسري هذا التنازل في حق الغير إلا إذا استوفيت كل إجراءات القيد.

مادة (41)

يجوز للشريك أن يتنازل عن الحقوق المالية المتصلة بحصته في الشركة ويسري على التنازل أحكام حوالة الحق.

مادة (42)

يجوز للشريك رهن حصته في الشركة، وينعقد الرهن بالكتابة، ولا يسري الرهن في مواجهة الشركة والغير إلا من تاريخ قيد الرهن في السجل التجاري.

مادة (43)

لا يجوز لدائني أحد الشركاء بدين شخصي الحجز على أموال الشركة وإنما يجوز له الحجز على حصة مدينه.

وإذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه، جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه، وفي هذه الحالة يتم التنازل عن الحصص وفقاً للأحكام المنصوص عليها بالمادة (40) من هذا القانون.

فإذا لم يتم الاتفاق على طريقة البيع خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إيقاع الحجز، وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني وفقاً للإجراءات المقررة في قانون المرافعات المدنية والتجارية، ويتم تحديد سعر الأساس بعد تقييم الحصة وفقاً للفقرة الأولى من المادة (11) من هذا القانون. وباستثناء الشريك المحجوز على حصصه، يمنح قاضي البيوع الشركاء ثلاثة أيام لإبداء اعتراضهم على انضمام الشخص الذي تقدم بأفضل عطاء إلى الشركة، فإن لم يتقدم أحد من الشركاء باعتراض خلال المدة المذكورة، يصدر الحكم برسو المزاد، ويتم تعديل عقد الشركة بناءً على حكم مرسى المزاد، ولا يســـري هذا التعديل في حق الغير إلا إذا استوفيت كل إجراءات القيد. ويجوز للشركة أو أي من الشركاء - حتى قبل صدور حكم برسو المزاد، أن يقوم بالوفاء بمديونيــة الشريـك للدائـن الحاجـز، كما يجـــوز للشركـــــة خلال المدة المذكورة أن تقوم - صالح الشركاء أو بعض منهم - باسترداد قدر من الحصص المحجوز عليها في حدود ما يكفي للوفاء بدين الدائن.

وفي حالة اعتراض أي من الشركاء على انضمام من رسى عليه المزاد إلى الشركة، ولم تقم الشركة أو الشركاء بالوفاء بدين الدائن الحاجز أو باسترداد الحصص وفقاً لأحكام الفقرة السابقة، يصدر قاضي البيوع حكماً بحل وتصفية الشركة وتعيين مصف. ويكون الحكم الصادر في هذا الشأن قابلاً للطعن عليه بالاستئناف وفقاً للقانون.

الفصل الرابع

حقوق ومسؤوليات الإدارة

مادة (44)

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء، يحدد عقد الشركة طريقة تعيينه وعزله وحدود سلطته في الإدارة.

إذا تعدد المديرون ولم ينص عقد الشركة على حكم معين صدرت القـرارات بالأغلبية المطلقة لهم، وعند تساوي الأصوات يعرض المديرون الأمر على الشركاء للبت فيه وتكون الموافقة عليه بأغلبية الشركاء.

مادة (45)

إذا لم يتم تعيين مدير للشركة ولم يشترط عقد الشركة أن تكون إدارة الشركة للشركاء مجتمعين يكون لكل شريك صلاحية الإدارة، ويكون من حق أي شريك الاعتراض على أي عمل يقوم به شريك آخر قبل تنفيذه، وفي هذه الحالة يعرض الأمر على الشركاء للبت فيه، وتكون الموافقة عليه بأغلبية الشركاء.

مادة (46)

لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز الإدارة العادية إلا بموافقة جميع الشركاء أو بنص صريح في عقد الشركة. ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات التالية:

1- التبرعات.

2- بيع عقارات الشركة، إلا إذا كان التصرف فيها مما يدخل ضمن أغراض الشركة.

3- رهن أموال الشركة.

4- بيع متجر الشركة أو رهن.

5- الاقتراض.

6- كفالة ديون الغير.

7- التحكيم بالصلح.

8-    الصلح والإبراء.

مادة (47)

لا يجوز للشركاء من غير المديرين التدخل في أعمال الإدارة ، ومع ذلك يكون لهم حق الاطلاع في مركز الشركة بأنفسهم أو عن طريق وكيل على دفاتر الشركة ومستنداتها والحصول على صور ضوئية منها وكذلك الحصول على بيان موجز عن حالة الشركة المالية، ويقع باطلاً كل اتفاق على خلاف.

ويكون لكل شريك الحق في أن يطلب من مدير الشركة أية معلومات تتعلق بسير أعمال الشركة أو العقود والتصرفات المبرمة معها أو بوضعها المالي، ويلتزم مدير الشركة بالرد على تلك المعلومات خلال مدة أقصاها خمسة عشر يوماً من تاريخ تسلم الشركة لذلك الطلب.

مادة (48)

لا يجوز لمدير الشركة أو لأحد الشركاء فيها أن يتعاقد معها لحسابه الخاص أو لحساب الغير أو أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة إلا بإذن سابق من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حده.

مادة (49)

يسأل المدير عن الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب ما يصدر عنه من أخطاء في الإدارة أو بسبب قيامه بأعمال تخالف حكم القانون أو عقد الشركة، ويعتبر باطلاً كل شرط على خلاف ذلك.

مادة (50)

لا يجـوز عزل مدير الشركة إلا بالأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة، ومع ذلك يجوز عزل أي مدير بحكم قضائي بناءً على طلب أحد الشركاء إذا كانت هناك أسباب تبرر العزل، ويجب شهر عزل المدير وتعيين المدير الجديد، ولا يترتب على عزل المدير الشريك حل الشركة، ما لم ينص في عقد الشركة على خلاف ذلك.

وفي جميع الأحوال لا تدخل حصص المدير المطلوب عزله ضمن النصاب اللازم لاتخاذ قرار العزل، فإذا بلغت حصص المدير نصف رأس مال الشركة أو أكثر فلا يتم عزله إلا بحكم قضائي.

مادة (51)

ينعقد اجتماع الشركاء بناء على دعوة من مدير الشركة أو بناء على طلب الشركاء الذين يتوفر فيهم النصاب اللازم لاتخاذ القرار المطلوب إدراجه على جدول الأعمال ، وترسل الدعوة قبل الموعد المحدد للاجتماع بخمسة عشر يوما على الأقل بموجب خطاب مسجل مصحوب بعلم الوصول مع إرسال نسخة من الدعوة عبر البريد الإلكتروني للشريك أو عبر الفاكس وفقا للبيانات المتوفرة لدى الشركة، ويجوز تسليم الدعوة باليد قبل الموعد المحدد للاجتماع بيومي عمل على أن يؤشر على نسخة من الدعوة بما يفيد الاستلام، وتقوم الوزارة بالدعوة إلى عقد الاجتماع إذا امتنع مدير الشركة عن عقده.

ويكون الاجتماع صحيحا إذا حضره الشركاء الذين يتوفر فيهم النصاب اللازم لاتخاذ القرار، وتصدر القرارات بأغلبية الشركاء الحائزين لأكثر من نصف رأس المال.

الفصل الخامس

تعديل عقد الشركة ومسؤولية الشركاء

وحقوق الدائنين

مادة (52)

لا يجوز تعديل عقد الشركة إلا بقرار يصدر عن اجتماع الشركاء بالأغلبية العددية للشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، وينفذ التعديل بالقيد.

ويكون للشريك الذي لم يوافق على تعديل العقد حق الخروج منها، وتقيم الشركة حقوقه في هذا الحالة باتفاق أغلبية باقي الشركاء، فإن لم يقبل بذلك قيمت حقوقه وفقاً للفقرة الأولى من المادة (11) من هذا القانون.

مادة (53)

لدائني الشركة حق الرجوع عليها في أموالها، ولهم أيضاً حق الرجوع على أي شريك في الشركة وقت التعاقد في أمواله الخاصة، ويكون جميع الشركاء ملتزمين بالتضامن نحو دائني الشركة، ولا يجوز التنفيذ على أموال الشريك الخاصة قبل إنذار الشركة بدفع الدين ومضي خمسة عشر يوماً دون الوفاء.

وإذا وفىّ أحد الشركاء بدين على الشركة جاز له أن يسترجع بما وفاه على الشركة، أو على باقي الشركاء كل بقدر حصته في الدين.

وإذا كان لأحد الشركاء دائنون شخصيون، كان لدائني الشركة مزاحمتهم في الرجوع على أموال الشريك الخاصة.

مادة (54)

إذا انضم شريك جديد إلى الشركة كان مسؤولاً مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن التزامات الشركة اللاحقة على انضمامه، وإذا انسحب شريك من الشركة أو تنازل عن حصته أو تم استرداد حصته أو بيعها بيعا جبريا فيظل مسؤولاً عن التزامات الشركة التي نشأت قبل تاريخ قيد انسحابه أو تنازله أو استرداد حصته أو بيعها، ولا يكون مسؤولاً عن الالتزامات الشركة التي تنشأ بعد هذا التاريخ.

مادة (55)

دون الإخلال بحقوق دائني الشركة، يجوز فصل الشريك من شركة التضامن بموجب حكم قضائي بناءً على طلب شريك آخر أو أكثر ممن يملكون خمسة وعشرين بالمائة من حصص رأس المال على الأقل واستناداً لأسباب تبرر الفصل، على أن تظل الشركة قائمة بين باقي الشركاء.

ويعتبر من الأسباب التي تبرر الفصل تصرفات الشريك التي تعتبر مسوغاً لحل الشركة، أو تصرف الشريك في جميع أمواله أو بعضها بقصد الإضرار بباقي الشركات.

وتُقوم حصة الشريك الذي تم فصله وفقا للفقرة الأولى من المادة 11 من هذا القانون.

الباب الثالث

شركة التوصية البسيطة

مادة (56)

تتكون شركة التوصية البسيطة من فئتين من الشركاء:

1-  شركاء متضامنون يسألون بالتضامن في أموالهم عن كل التزامات الشركة وهم وحدهم الذين يتولون إدارتها ، ويجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين من الكويتيين

2-  شركاء موصون يشاركون في رأس مال الشركة بحصص مالية ولا يكون أي منهم مسؤولا عن التزامات الشركة إلا بمقدار حصته في رأس المال .

مادة (57)

مع مراعاة الأحكام الخاصة التي يشتمل عليها هذا الباب، تتبع في تأسيس شركة التوصية البسيطة وقيدها في السجل التجاري والحد الأدنى لرأس المال والتنازل عن حصص الشركاء والحجز على حصص الشركاء ورهنها وفصل الشريك وتعديل عقدها وإدارتها الأحكام المقررة في شركة التضامن في هذا الشأن.

ويتعين أن يشتمل عقد شركة التوصية البسيطة على أسماء الشركاء المتضامنين والموصين وجنسياتهم وموطنهم ومقدار حصة كل منهم في رأس المال، ويجب أن لا تقل نسبة ملكية الكويتيين عن واحد وخمسين بالمائة من رأس مال الشركة.

مادة (58)

يتألف عنوان شركة التوصية من أسماء جميع الشركاء المتضامنين أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة عبارة (وشركاه أو وشركاؤهم).

ولا يجوز أن يذكر في عنوان الشركة اسم شريك موصى، فإذا ذكر اسمه دون اعتراض منه أعتبر مسؤولاً كشريك متضامن تجاه الغير الحسن النية.وفي جميع الأحوال يجب أن يتبع عنوان الشركة عبارة (شركة توصية بسيطة).

مادة (59)

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر يختارهم جميع الشركاء من بين الشركاء المتضامنين أو من الغير، ولا يجوز للشريك الموصي، ولو بناء على تفويض أو توكيل، التدخل في أعمال الإدارة وإلا أصبح مسؤولا في جميع أمواله عن الالتزامات الناشئة عن الأعمال التي باشرها بالفعل لحساب الشركة.

ولا يعد تدخلا في أعمال الإدارة مراقبة تصرفات مديري الشركة والاطلاع على دفاترها وتقديم الآراء إليهم، والترخيص لهم في تصرفات تجاوز حدود سلطاتهم.

الباب الرابع

شركة التوصية بالأسهم

الفصل الأول

أحكام تمهيدية

مادة (60)

شركة التوصية بالأسهم هي شركة تتكون من شركاء متضامنين مسؤولين عن التزامات الشركة في جميع أموالهم ومن شركاء مساهمين لا يسألون عن التزامات الشركة إلا في حدود ما يملكون من أسهم في رأس المال.

يكون للشركة عنوان يتكون من اسم شريك متضامن أو أكثر أو عنوان مبتكر أو مستمد من أغراض الشركة.

ولا يجوز أن يذكر اسم شريك مساهم في عنوان الشركة، فإذا ذكر اسمه مع علمه بذلك أعتبر في حكم الشريك المتضامن من حيث المسؤولية عن التزامات الشركة تجاه الغير الحسن النية.

وفي جميع الأحـــوال يجب أن يتبـــع عنوان الشركة عبارة (شركة توصية بالأسهم).

مادة (61)

يخضع الشريك المتضامن في هذه الشركة للنظام القانوني الذي يخضع له الشريك في شركة التضامن ويكون الشريك المساهم فيها خاضعاً للنظام القانوني الذي يخضع له المساهم في شـركة المساهمة المقفلة، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع أحكام هذا الباب.

مادة (62)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، وتبين اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة، ويقسم رأس المال إلى أسهم متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة.

ولا تكون أسهم الشركاء المتضامنين قابلة للتداول، وإنما يجوز التنازل عنها والحجز عليها ورهنها وفقاً للأحكام الخاصة بحصص الشركاء في شركة التضامن ، ويتم تداول أسهم الشريك المساهم والحجز عليها ورهنها وفقاً للأحكام الخاصة بشركة المساهمة المقفلة.

الفصل الثاني

شروط التأسيس

مادة (63)

تسري الأحكام الخاصة بشركة التوصية البسيطة على شركة التوصية بالأسهم مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية.

مادة (64)

يجب أن يشتمل عقد الشركة على البيانات التالية :

1- عنوان الشركة.

2- مركزها الرئيسي .

3- مدة الشركة إن وجدت .

4- أغراض الشركة .

5- أسماء الشركاء وصفاتهم في الشركة وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم.

6- مقدار رأس مال الشركة و عدد الأسهم التي ينقسم إليها والقيمة الاسمية للسهم .

7- اسم من يعهد إليه بإدارة الشركة من الشركاء المتضامنين .

8- بيان عن كل حصة غير نقدية واسم مقدمها والشروط الخاصة بتقديمها وحقوق الرهن والامتياز المترتبة عليها إن وجدت .

9- بيان تقريبي لمقدار النفقات والتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها .

ولا يجوز أن يتضمن عقد الشركة أي شروط من شأنها أن تعفي الشركاء المتضامنين من المسؤولية الناشئة عن بطلان التأسيس .

مادة (65)

يجب ألا يقل عدد الشركاء في الشركة عن خمسة على أن يكون من بينهم ثلاثة على الأقل من المساهمين، ويتعين أن يوقع جميع الشركاء على عقد الشركة، ويتولى الشركاء المتضامنون القيام بإجراءات التأسيس، ويسألون عن تعويض الأضرار التي تنتج عن أي خطأ في هذه الإجراءات.

مادة (66)

يتعين على الشركاء الوفاء بنصف رأس المال على الأقل عند التأسيس وإيداعه أحد البنوك المحلية في حساب يفتح باسم الشركة، ولا يسلم إلا لمدير الشركة بعد أن يقدم شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري، ويجب الوفاء بباقي رأس المال خلال مدة أقصاها ثلاث سنوات من تاريخ القيد .

الفصل الثالث

حقوق والتزامات إدارة الشركة

مادة (67)

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء المتضامنين وتحدد في عقد الشركة سلطاته واختصاصاته .

وتسري بشأن واجباته ومسؤولياته وعزله ومسؤولية الشركة عن أعماله الأحكام والقواعد المقررة بالنسبة إلى المدير في شركة التضامن مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية.

مادة (68)

لا يجوز للشريك المساهم التدخل في أعمال الإدارة ولو بناء على تفويض من الشركاء المتضامنين وإلا كان مسؤولاً بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات التي نشأت عن أعمال إدارته.

مادة (69)

يكون للشركاء من غير المديرين حق الاطلاع بأنفسهم أو عن طريق وكيل عنهم على دفاتر الشركة ومستنداتها واستخراج البيانات اللازمة وطلب أي معلومات، ويقع باطلاً كل اتفاق أو قرار على خلاف ذلك.

مادة (70)

يكون للشركة مجلس للرقابــة إذا زاد عدد الشركاء المسـاهمين على سبعة أعضاء، ويتكون من ثلاثة على الأقل تنتخبهم الجمعية العامة للشركة من بين الشركاء المساهمين وذلك خلال ثلاثين يوماً على الأكثر من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري، ولا يكون للشركاء المتضامنين صوت معدود في اختيار أعضاء مجلس الرقابة وتكون مدة العضوية في هذا المجلس ثلاث سنوات قابلة للتجديد، ويقوم أعضاء مجلس الرقابة بعملهم دون مقابل ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

مادة (71)

يقدم مجلس الرقابة تقريراً للجمعيـــة العامة للشركاء بنتيجة أعماله، ويكون أعضاء مجلس الرقابة مسؤولين عن أخطاء المديرين ونتائجها إذا علموا بها وأغفلوا ذكرها في تقريرهم.

مادة (72)

تسري في شأن تعيين مراقب الحسابات وتكوين احتياطيات الشركة والرقابة عليها وتصفيتها الأحكام الخاصة بشركة المساهمة المقفلة .

مادة (73)

يكون لشركة التوصية بالأسهم جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء المتضامنين والمساهمين وتسري عليها الأحكام الخاصة بالجمعية العامة في شركة المساهمة المقفلة.

ويكون لمدير الشركة صلاحيات مجلس الإدارة في شركة المساهمة المقفلة بشأن دعوة الجمعية العامة للاجتماع .

مادة (74)

لا يجوز للجمعية العامة تعديل عقد الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين بالإضافة إلى عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف أسـهم الشركاء المساهمين في رأس المال، ويسري هذا التعديل من تاريخ قيده في السجل التجاري .

مادة (75)

إذا شغر مركز مدير الشركة تعين على مجلس الرقابة تعيين مدير مؤقت يتولى تصريف الأمور العاجلة، ودعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تعيينه لاتخاذ قرار بشأن تعيين مدير للشركة وفقاً للأغلبية المطلوبة لتعديل عقد الشركة ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .

الباب الخامس

شركة المحاصــة

مادة (76)

شركة المحاصة هي شركة تعقد بين شخصين أو أكثر، على أن تكون الشركة مقصورة على العلاقة بين الشركاء ولا تسري في مواجهة الغير.

مادة (77)

لا يخضع عقد شركة المحاصة للقيد في السجل التجاري ولا للعلانية ويبرم العقد بتعيين حقوق الشركاء والتزاماتهم ولتحديد كيفية اقتسام الأرباح والخسائر بينهم، وغير ذلك من الشروط .

وتسري على هذا العقد بوجه عام المبادئ المقررة في عقد الشركة.
ويثبت العقد بكافة طرق الإثبات، بما في ذلك البينة والقرائن.

مادة (78)

ليس لشركة المحاصة شخصية اعتبارية، ولا يكون للغير رابطة قانونية بأعمال الشركة إلا مع الشريك أو الشركاء الذين تعاقد معهم. ويرجع الشركاء بعضهم على بعض، فيما يتعلق بأعمـــال الشــركة وفي مدى ارتباطهم بها، وفي حصة كل شريك في الربح وفي الخسارة وفقاً لما اتفقوا عليه.

مادة (79)

استثناء من أحكام المادة السابقة، يجوز للغير أن يتمسك بعقد الشركة إذا تعاملت معه بهذه الصفة.

الباب السادس

الشركـــة المهنيـــة

مادة (80)

يجوز تأسيس شركــة مهنية من شخصين أو أكثـر من أصحاب مهنة حرة واحدة، وتنطبق عليهم شروط وضوابط مزاولتها، ويكون الغرض منها ممارسة أعمال المهنة عن طريق التعاون الجماعي فيما بينهم، وتعمل تحت عنوان يستمد من أغراضها واسماء الشــركاء أو اسم أحــدهم مع إضافة كلمة (وشركاه أو وشريكه) بحسب الأحوال.

وتأخذ الشركة شكل شركة المساهمة المقفلة أو شركة ذات مسؤولية محدودة، أو شركة التضامن أو التوصية البسيطة دون اكتساب الشريك فيها صفة التاجر، وتخضع القواعد المقررة لشكل الشركة التي تتخذها فيما لا يتعارض مع أحكام هذا الباب، وضوابط حماية المتعاملين معها والأحكام المتعلقة بالتأمين ضد مخاطر هذه المهن.

وتبين اللائحة التنفيذية المهن التي يجوز لها تأسيس هذا النوع من الشركات، وضوابط حماية المتعاملين معها والأحكام المتعلقة بالتأمين ضد مخاطر هذه المهن.

مادة (81)

يكون الترخيص بتأسيس الشركة المهنية من الوزارة بالتنسيق مع الجهات المختصة قانونا بالإشراف على تنظيم شؤون المهنة التي تمارسها الشركة ووفقا للشروط والقواعد التي تقررها الوزارة في هذا الشأن.

ويتعين إشهار عقد الشركة عن طريق التأشير به في سجل خاص تعده لهذا الغرض الجهة المختصة - التي وافقت للوزارة على إصدار الترخيص - ولا تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية ولا يجوز لها أن تمارس أعمالها إلا بعد قيدها في هذا السجل .

مادة (82)

تحدد الوزارة بالتنسيق مع الجهات المختصة بالإشراف على تنظيم شؤون المهنة التي تمارسها الشركة البيانات التي يشملها عقد الشركة.

مادة (83)

يجوز للشريك أن يتنازل أو يبيع أو يرهن حصصه أو أسهمه، على أن تؤول في جميع الأحوال إلى أصحاب ذات المهنة، وحتى لو بيعت جبراً.

مادة (84)

يسري الانسحاب أو التنازل أو البيع أو الرهن في مواجهة الغير بعد التأشير به في السجل المعد لذلك .

الباب السابع

شركة الشخص الواحد

مادة (85)

يقصد بشركة الشخص الواحد في تطبيق أحكام هذا القانون - كل مشروع يمتلك رأس ماله بالكامل شخص واحد طبيعي أو اعتباري، ولا يسأل مالك الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال المخصص للشركة.
وإذا تعدد ملاك حصص رأس مال الشركة - لأي سبب من الأسباب - تحولت بقوة القانون إلى شركة ذات مسؤولية محدودة.

مادة (86)

يكون لشركة الشخص الواحد نظام أساسي يشتمل على اسم الشركة وغرضها، ومدتها، وبيانات مالكها، وكيفية إدارتها، وتصفيتها، وغيرها من الأحكام التي تحددها اللائحة التنفيذية .

مادة (87)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، ويكون مدفوعا بالكامل، وتبين اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة، ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة، ويجوز أن يشمل رأس المال حصصا عينية تقيّم وفقا للأحكام المنصوص عليها في المادة 11 من هذا القانون.

مادة (88)

يجوز رهن حصص رأس مال الشركة، كما يجوز الحجز عليها وبيعها وفقاً لأحكام قانون المرافعات المدنية والتجارية، وإذا وقع البيع على جزء من الحصص تحولت الشركة بقوة القانون إلى شركة ذات مسؤولية محدودة اعتباراً من تاريخ التأشير بحكم مرسى المزاد، وفي جميع الأحوال يجب نشر حكم مرسى المزاد وإعلانه.

مادة (89)

يدير الشركة مالك رأس المال ويجوز أن يعين لها مديرا أو أكثر يمثلها لدى القضاء والغير ويكون مسؤولا عن إدارتها أمام المالك. على أن أي قرار بتعيين المدير لا يكون نافذا إلا بعد قيده في السجل التجاري.

مادة (90)

إذا قام صاحب رأس مال الشركة بسوء نية بتصفيتها أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض من إنشائها كان مسؤولا عن التزاماتها في أمواله الخاصة.

ويكون مسؤولا في أمواله الخاصة إذا ثبت أنه لم يفصل بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة بما يضر الغير الحسن النية.

مادة (91)

مع مراعاة أحكام هذا الباب، تسري على شركة الشخص الواحد الأحكام المنظمة للشركة ذات المسؤولية المحدودة بما لا يتعارض مع طبيعتها .

الباب الثامن

الشركة ذات المسئولية المحدودة

الفصل الأول

أحكام تمهيدية

مادة (92)

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكاً، ولا يكون كل منهم مسؤولاً عن التزامات الشركة إلا بقدر حصته في رأس المال، وللشركة أن تتخذ اسماً خاصاً يستمد من غرضها أو من اسم شريك أو أكثر.

على أن يتبـــع اسم الشـــركة عبـــارة (ذات مسؤوليـــة محـــدودة) أو مصطلح (ذ. م. م).

مادة (93)

مع مراعاة أحكام القوانين الأخرى، يحظر على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تمارس أعمال البنوك أو أعمال التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير.

مادة (94)

لا يجوز تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو زيادة رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام، ويعتبر في حكم الاكتتاب العام التوجه إلى الجمهور بطريق مباشر أو غير مباشر بدعوة للاشتراك في الشركة .

ولا يجوز أن تكون حصص الشركاء في شكل أسـهم قابلة للتداول، كما لا يجوز للشـركة أن تقترض عن طريق إصدار أي أوراق مالية قابلة للتداول.

مادة (95)

يجب أن يكون رأس مال الشـــــركة كافياً لتحقيق أغراضها، وأن يكون بالنقد الكويتي وتحدد اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة ونسبة الكويتيين وغيرهم في رأس مال الشركة.

الفصل الثاني

شروط التأسيس

مادة (96)

يجب أن يشتمل عقد الشركة ذات المسؤولية المحدودة على البيانات التالية :

1-   اسم الشركة وعنوانها .

2-   أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم .

3-   مركز الشركة الرئيسي .

4-   مدة الشركة إن وجدت .

5-   الأغراض التي أسست من أجلها الشركة .

6-   مقدار رأس مال الشركة، والحصص النقدية أو العينية التي قدمها كل شريك فيه.

8-   أسماء من يعهد إليهم بإدارة الشركة من الشركاء أو من غيرهم، أو بيان طريقة تعيينهم، وأسماء أعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب فيها القانون وجود هذا المجلس.

9-       كيفية توزيع الأرباح وتحمل الخسائر .

10-  أي بيانات أخرى تتطلبها اللائحة التنفيذية.

مادة (97)

لا يتم تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية بين الشركاء ودفعت كاملة ، وسلمت الحصص العينية إلى الشركة.

ويجب أن تودع الحصص النقدية في أحد البنوك المحلية ولا تؤدى إلا للمديرين المعينين متى قدموا شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري.

الفصل الثالث

النظام القانوني للحصص

مادة (98)

يقسم رأس مال الشركة إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن مائة دينار وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة.

وإذا تعدد مالكو الحصة الواحدة تعين عليهم أن يختاروا من بينهم شخصاً واحداً يمثلهم تجاه الشركة .

مادة (99)

لا يجوز تداول حصص رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلا وفقاً لأحكام هذا القانون، ويتم التنازل عن الحصص بموجب محرر كتابي ولباقي الشركاء الحق في استرداد الحصص بذات الشروط إذا كان التنازل لغير الشركاء .

مادة (100)

في حالة التنازل عن الحصة لغير الشركاء يجب الحصول على موافقة باقي الشركاء، فإذا تعذر الحصول على موافقة الشركاء وجب نشر شروط التنازل بالجريدة الرسمية، فإذا انقضت خمسة عشر يوماً دون أن يتقدم أحد الشركاء للوزارة بطلب يبدي فيه رغبته في استعمال حق الاسترداد كان للمتنازل التصرف في حصته، وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك، قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال .

ولا يعتد بطلب الاسترداد إذا لم يكن مرفقاً به شيك مصدق باسم المتنازل بكامل قيمة الحصة المتنازل عنها ، ويسلم للمتنازل بعد تمام إجراءات التنازل، وفي حالة رفض المتنازل إتمام التنازل جاز للشريك طالب الاسترداد إما الرجوع عن الاسترداد أو إلزام المتنازل بذلك بموجب حكم قضائي .

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بمحرر رسمي يوقع عليه المتنازل والمتنازل إليه دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء، أو بحكم قضائي بصحة ونفاذ الاسترداد .

ولا يكون للنزول عن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد.

مادة (101)

تنتقل حصص الشريك المتوفى إلى ورثته، ويجوز النص في عقد الشركة على أن يكون لباقي الشركاء حق شراء هذه الحصص، وإذا ترتب على انتقال الحصص إلى الورثة زيادة عدد الشركاء عن الحد الأقصى المقرر بقيت الحصص الموروثة في حكم الحصة الواحدة بالنسبة للشركة ما لم يتفق الورثة على انتقال الحصص إلى عدد منهم يدخل ضمن الحد الأقصى لعدد الشركاء.

ويعتبر الموصى لهم كالورثة في حكم الفقرة السابقة .

مادة (102)

للشريك أن يرهن حصته بموجب محرر رسمي موثق ، ولا يكون لرهن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد في السجل التجاري وإخطار الشركة بهذا الرهن، وإذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه وإلا وجب بيع الحصة بالمزاد العلني وفقا لقانون المرافعات المدنية والتجارية، ويجوز للشركاء في الشركة الاشتراك في هذا المزاد، كما يجوز لهم استرداد الحصة بذات الشروط التي رسا بها المزاد بشرط إيداع كامل الثمن خزينة المحكمة خلال سبعة أيام من تاريخ رسو المزاد، ويسري هذا الحكم في حالة إشهار إفلاس أحد الشركاء.

الفصل الرابع

حقوق والتزامات إدارة الشركة

مادة (103)

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم يعين في عقد الشركة، وإذا لم يعين عقد الشركة المديرين عينتهم الجمعية العامة العادية للشركاء.

مادة (104)

يجوز عزل مدير الشركة بحكم قضائي - بناء على طلب شريك أو أكثر ممن يملكون ربع حصص رأس المال على الأقل - وذلك للأسباب التالية:

1- إذا ارتكب عملاً من أعمال الغش.

2- إذا ارتكب خطأ ألحق بالشركة ضرراً جسيماً.

3-  إذا خالف حكم المادة (106) من هذا القانون .

مادة (105)

إذا لم تحدد سلطات مدير الشركة في عقد الشركة أو في القرار الصادر عن الجمعية العامة للشركاء بتعيينه، كان للمدير سلطة كاملة في القيام بجميع الأعمال والتصرفات اللازمة لتحقيق أغراض الشركة.

ويكون المديرون مسئولين بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفتهم لأحكام القانون أو عقد الشركة أو الخطأ في الإدارة وفقاً للقواعد المنصوص عليها في باب شركة المساهمة بهذا القانون.

مادة (106)

إذا لم ينص في عقد الشركة على صلاحيات مدير الشركة وضوابط ممارسته لعمله، لا يجوز له أن يتولى إدارة شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو يتعاقد مع الشركة التي يتولى إدارتها لحسابه أو لحساب الغير أو يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركة لحساب الغير إلا إذا كانت بإذن يصدر من الجمعية العامة العادية للشركاء.

مادة (107)

إذا كان عدد الشركاء أكثر من سبعة أشخاص، وجب أن يعين في عقد الشركة مجلس رقابه من غير المديرين في الشركة لا يقل عن ثلاثة يختارون من بين الشركاء لمدة لا تزيد على ثلاث سنوات قابلة للتجديد، ويقوم مجلس الرقابة بفحص دفاتر الشركة ووثائقـها وبجـرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والمستنـدات المثبتة لحقوق الشركة، وله أن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقارير عن إدارتهم، ويراقب الميزانية وتوزيع الأرباح والتقرير السنوي ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة العادية للشركاء.

ويقوم أعضاء مجلس الرقابة بعملهم دون مقابل، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك، أو يصدر بذلك قرار عن الجمعية العامة، ويجوز للجمعية عزلهم في أي وقت.

وإذا لم يـزد عدد الشـركاء على سبعة أشخاص، ولم ينـص عقد الشركة على قيام مجلس الرقابة، كان للشركاء غير المديرين من الرقابة على أعمال المديرين ما للشركاء المتضامنين في شركة التضامن، ويجوز لهم الاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها.

مادة (108)

لا يكون أعضاء مجلس الرقابة مسؤولين عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع منهم من أخطاء، وأغفلوا ذكرها في تقريرهم المقدم للجمعية العامة العادية للشركاء.

مادة (109)

يجب أن يتضمن عقد الشركة ذات المسئولية المحدودة تعيين مراقب أو أكثر لحسابات الشركة، ويسري على مراقب الحسابات بشأن تعيينه وسلطاته ومسئولياته وتحديد أجره وعزله واستقالته القواعد والأحكام المنصوص عليها في شأن مراقبي الحسابات في الشركة المساهمة.

مادة (110)

تبين اللائحة التنفيذية السجلات والدفاتر التي تعد بمركز الشركة والبيانات التي تتضمنها.

ولكل شريك حق الاطلاع بمقر الشركة على حسابات الشركة وكافة وثائقها ومستنداتها ودفاترها ، ويقع باطلاً كل شرط أو قرار على خلاف ذلك.

مادة (111)

يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة من جميع الشركاء تجتمع بناء على دعوة من مدير الشركة.

ويجوز لمديـر الشركة دعوة الجمعية العامة للاجتماع في أي وقت، ويتعين عليه دعوتها للاجتماع بناء على طلب يقدم إليه من مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يملكون مالا يقل عن ربع رأس مال الشركة ، كما يجوز للوزارة دعوة الجمعية للاجتماع وحضوره في أي وقت في الحالات التي يتعين فيها على المدير دعوتها للاجتماع دون أن يقوم بذلك.

ويسري على إجراءات الدعوة للجمعية العامة للشركاء الأحكام الخاصة بإجراءات الدعوة للجمعية العامة للشركة المساهمة المقفلة.

مادة (112)

لكل شريك حق حضور اجتماع الجمعية العامة بنفسه، أو عن طريق وكيل عنه من غير أعضاء مجلس الرقابة أو مدير الشركة بموجب توكيل أو تفويض يصدر من الشريك نفسه ويكون لكل شريك عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها في الشركة .

مادة (113)

لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون أكثر من نصف رأس المال، ولا تكون القرارات صحيحة إلا بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع، وذلك ما لم ينص عقد الشركة على أغلبية أكبر، وإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول دعيت الجمعية لاجتماع ثان خلال العشرة أيام التالية للاجتماع الأول ولذات جدول الأعمال، ويكون هذا الاجتماع صحيحاً أيا كان عدد الحصص الممثلة فيه، وفي هذه الحالة تصدر القرارات بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك .

ولا يكون لمدير الشركة أو أعضاء مجلس الرقابة حق التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمة أي منهم من المسئولية.

مادة (114)

يجب على مدير الشركة دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد في اجتماعها السنوي، وذلك خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية، ويدخل في جدول أعمال الجمعية في اجتماعها السنوي النظر واتخاذ قرار في المسائل التالية:

1- تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية، وتقريــــــر مجلس الرقابة إن وجد .

2 - تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة .

3- البيانات المالية للشركة .

4- اقتراحات المدير بشأن توزيع الأرباح .

4-   تعيين مدير الشركة أو عزله أو تقييد سلطته إذا لم يكن معيناً في عقد الشركة.

6- تعيين مجلس الرقابة وعزله إن وجد.

7- تعيين مراقب حسابات للسنة المالية التالية وتحديد أتعابه.

7-   أية موضوعات أخرى ترى أي من الجهات التي يجوز لها طلب عقد اجتماع الجمعية إدراجها في جدول الأعمال.

مادة (115)

تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المادة التالية.

مادة (116)

لا يكون انعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، ولا تصدر قراراتها إلا بموافقة الشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال.

مادة (117)

تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور التالية:

1- تعديل عقد الشركة.

2- حل الشركة وتصفيتها.

3- اندماج الشركة أو تحولها أو انقسامها.

4- زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.

5- عزل مدير الشركة، أو تقييد سلطته إذا كان معيناً في عقد الشركة.

ومع مراعاة أحكام الاندماج والتحول والانقسام، وتنفذ قرارات الجمعية العامة غير العادية بقيدها في السجل التجاري، دون حاجة لإفراغها في محرر رسمي.

مادة (118)

تقتطع سنوياً نسبة من أرباح الشركة الصافية لتكوين احتياطيات طبقا للأحكام المقررة في شركة المساهمة.

الباب التاسع

شركة المساهمة العامة

الفصل الأول

أحكام تمهيدية

مادة (119)

الشركة المساهمة العامة هي شركة ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة تقبل التداول على الوجه المبين في هذا القانون، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها، ولا يسأل عن التزامات الشركة إلا في حدود القيمة الاسمية لما اكتتب فيه من أسهم.

مادة (120)

يجب أن يكون للشركة المساهمة العامة اسم يشير إلى غرضها، ولا يجوز أن يكون هذا الاسم مستمداً من اسم شخص طبيعي إلا في الحالات التالية:

1. إذا كان غرضها استثمار علامة تجارية أو حق من حقوق الملكية الفكرية مسجل باسم هذا الشخص .

2. إذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية تحمل اسم شخص طبيعي

3. إذا تم التحويل إلى شركة مساهمة عامة من شركة يشتمل عنوانها على اسم شخص طبيعي .

وفي جميع الأحوال يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة (شركة مساهمة كويتية عامة) أو المصطلح (ش . م . ك .ع).

الفصل الثاني

شروط تأسيس شركة المساهمة العامة

مادة (121)

يجب أن يشمل عقد شركة المساهمة العامة على البيانات التالية :

1- اســــم الشـركة.

2- مركزها الرئيسي.

3- مدة الشركة إن وجدت.

4- الأغراض التي أسست الشركة من أجلها.

5- اسماء الشركاء المؤسسين، ولا يجوز أن يقل هؤلاء عن خمسة أشخاص، ويستثنى من ذلك الشركات التي تقوم الدولة أو الهيئات والمؤسسات العامة بتأسيسها فيجوز لها أن تنفرد بالتأسيس أو أن تشرك فيها عدداً أقل.

6- مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال.

7- بيان عن كل حصة غير نقدية، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها واسم مقدمها، وحقوق الرهن والامتياز المترتبة على هذه الحصة.

8- المزايا التي تقرر للمؤسسين وأسباب هذه المزايا.

9- بيان تقريبي بمقدار النفقات والأجور والتكاليف التي تؤديها الشركة أو تلتزم بأدائها بسبب تأسيسها.

مادة (122)

يقدم المؤسسون طلب الموافقة على تأسيس الشركة إلى الوزارة، ويجب أن يكون الطلب مبيناً فيه اسم من يوكله المؤسسون لمباشرة إجراءات التأسيس ومهنته وعنوانه الذي ترسل إليه فيه الرسائل الخاصة بالتأسيس، ويجب أن يرفق بالطلب المستندات التالية:

1. صورة من مشروع عقد الشركة موقع من المؤسسين .

2. إذا كانت أنشطة الشركة مما يلزم أن يصدر بشأنه قانون أو تصدر بشأنه موافقة عن أي من الجهات الرقابية ، وجب استيفاء ذلك قبل التقدم بالطلب .

3. إذا كانت هناك حصص عينية، وجب أن يرفق بالطلب ما يفيد تقويمها وفقاً للمادة (11) من هذا القانون .

4. إذا كان اسم الشركة مستمداً من اسم شخص طبيعي، وجب أن يرفق بالطلب ما يثبت أن أي من حقوق الملكية الفكرية أو العلامات التجارية التي ستـقوم الشركة باســتثمارها مسجلة باسم هذا الشخص، أو ما يدل على تملكها لمؤسسة تجارية اتخذت اسمها اسماً لها .

5. إذا كانت الشركة تحمل اسم شركة أخرى، وجب أن يرفق بالطلب ما يثبت أن هذه الشركة الأخرى في دور التصفية وأنها موافقة على التسمية .

6. إذا كان من بين المؤسسين شخص اعتباري وجب أن يقدم مع الطلب صورة معتمدة من وثيقة تأسيسه، وما يثبت موافقة الجهة المختصة فيه على الاشتراك في التأسيس .

7. دراسة جدوى اقتصادية لمشروع الشركة .

8. أي مستندات أخرى تتطلبها اللائحة التنفيذية .

مادة (123)

يتم الموافقة على تأسيس الشركة بقرار من الوزير يصدر خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب واستيفاء البيانات والمستندات المبينة في المادة السابقة، وفي حالة رفض الطلب يجب أن يكون القرار مسبباً .

ولمن رفض طلبه، أن يطعن في قرار الرفض أمام المحكمة المختصة خلال ستين يوماً من تاريخ إخطاره برفض الطلب .

ولا يحق للمؤسسين أن يتقدموا بطلب تأسيس ذات الشركة مرة أخرى، إلا بعد زوال سبب الرفض .

مادة (124)

يعد سجل الكتروني بالوزارة لقيد طلبات الموافقة على تأسيس شركات المساهمة العامة، وتقيد تلك الطلبات بأرقام متتابعة .

مادة (125)

تقوم الوزارة خلال مدة أقصاها أسبوع من تاريخ صدور قرار التأسيس بإخطار المؤسسين بصدور القرار، كما تقوم خلال المدة المذكورة بدعوة المؤسسين للتوقيع على العقد الموثق بالإدارة المعنية لدى الوزارة، وتودع صورة طبق الأصل من عقد الشركة بعد توثيقه بملف الشركة لدى الوزارة .

مادة (126)

تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية من تاريخ صدور قرار بتأسيسها. ويجب اتخاذ إجراءات نشر وإعلان قرار التأسيس وعقد الشركة، ويتعين تقديم نشرة الاكتتاب على النحو المبين في القانون رقم (7) لسنة 2010 ، وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر القرار الصادر بتأسيس الشركة، كما يتعين البدء في إجراءات الاكتتاب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب، أو من تاريخ اعتبار النشرة نافذة أيهما أقرب.

مادة (127)

على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن عشرة بالمائة من رأس مال الشركة المصدر، وعليهم قبل دعوة الجمهور للاكتتاب إيداع النسبة المطلوب دفعها من قيمة هذه الأسهم لدى أحد البنوك المحلية، وذلك لحساب الشركة تحت التأسيس وتقديم شهادة بذلك إلى الوزارة.

ويجوز أن تتضمن اللائحة التنفيذية إجراءات فتح حساب الشركة تحت التأسيس وكيفية إيداع المبالغ والاحتفاظ بها والتحقق من الأرصدة المودعة به بما يغني عن الشهادة المشار إليها بالفقرة السابقة.

مادة )128)

تكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام في أسهم الشركة بناء على نشرة اكتتاب مستوفاة البيانات والإجراءات المنصوص عليها في القانون رقم (7) لسنة 2010 (المشار إليه) ولائحته التنفيذية.

ويكون المؤســسون مسئولين بالتضامن عن صحـــة البيانات الواردة بنشرة الاكتتاب.

مادة) 129)

يجري الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك المحلية في دولة الكويت أو أحد فروع البنوك الكويتية في الخارج.

وتدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة، ويجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً لمدة لا تقل عن واحد وعشرين يوماً ولا تزيد على ثلاثة أشهر.

مادة (130)

لا يجوز لأي شخص أن يكتتب أكثر من مرة واحدة، ويجب أن يكون الاكتتاب منجزاً غير معلق على شرط وجدّياً، ويحظر الاكتتاب الصوري أو الاكتتاب بأسماء وهمية أو تغيير الحقيقة في الاكتتاب بأي طريقة من الطرق.

ومع عدم الإخلال بحكم المادة (134) من هذا القانون، لا يجوز للمؤسسين أن يكتتبوا في أي عدد من الأسهم زيادة على ما ورد في عقد الشركة سواء بطريق مباشر أو غير مباشر، ويجب على المؤسسين قبل توزيع الأسهم فرز طلبات الاكتتاب بدقة للتحقق من عدم وقوع أي مخالفة وعليهم استبعاد الطلبات المخالفة للقانون.

مادة (131)

يكون اكتتاب المساهم بطلب موقع منه أو من ينوب عنه، ويجب أن يشمل طلب الاكتتاب على بيان اسم الشركة وغرضها ورأس مالها، واسم المكتتب وموطنه في الكويت وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة، وقبوله أحكام عقد الشركة، أو أية بيانات أخرى تحددها الهيئة ويجوز أن يكون الاكتتاب عبر الوسائل الالكترونية من خلال آليات توفرها البنوك لعملائها من أصحاب الحسابات المصرفية، أو توفرها وكالات المقاصة لعملائها من أصحاب حسابات التداول، ويعتبر استخدام المكتتب لاسم المستخدم والرقم السري الخاص به والمسلًّمُ له من البنك، أو وكالة المقاصة في تمرير طلب الاكتتاب إلكترونيا بمثابة طلب اكتتاب موقع من المكتتب.

ويدفع المكتتب الأقساط الواجب دفعها نقدا بالدينار الكويتي لقاء إيصال موقع عليه من البنك يبين فيه اسم المكتتب وموطنه وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة، ويجوز للمكتتب أن يدفع الأقساط الواجب دفعها بشيك أو بتحويل بنكي ويقيد المبلغ المدفوع على حسابه، ويعتبر الاكتتاب نهائياً عند تسلم المكتتب للإيصال المشار إليه أو عند قيد المبلغ على حسابه بشرط قيده لحساب الشركة تحت التأسيس.

مادة (132)

يجب توفير نسخة مطبوعة من عقد الشركة على الموقع الإلكتروني للشركة تحت التأسيس، وبحيث يتاح لكل مكتتب الحصول على نسخة منه.

مادة (133)

يحتفظ البنك بجميع الأموال التي تم تحصيلها من المكتتبين لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول، بعد أن تتم إعادة المبلغ الذي جاوز الأسهم المطروحة، وفقاً للمادة (138) من هذا القانون.

مادة (134)

في جميع الأحوال التي لا يستنفد فيها الاكتتاب جميع الأسهم المطروحة خلال مدة الاكتتاب الأصلية، جاز للمؤسسين فتح باب الاكتتاب لمدة أخرى لا تجاوز ثلاثة أشهر ويجوز للمؤسسين استثناء من حكم الفقرة الثانية من المادة (130) من هذا القانون الاكتتاب في هذه الحالة، فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد الجديد، وجب على المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو انقاص رأس مالها.

مادة (135)

يجوز أن يكون للشركة المساهمة العامة عند تأسيسها أو عند زيادة رأس مالها متعهد أو أكثر بالاكتتاب فيما لم يتم الاكتتاب فيه من أسهمها.
وفي حالة عدم الاكتتاب في جميع الأسهم المطروحة للاكتتاب خلال الميعاد المحدد له، يلتزم متعهد الاكتتاب بشراء ما لم يتم الاكتتاب به من أسهم، وله أن يعيد طرح ما اكتتب به للجمهور دون التقيد بإجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها في هذا القانون.

وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وأوضاع وشروط تطبيق أحكام هذه المادة.

مادة (136)

إذا اختار المؤسسون إنقاص رأس مال الشركة وجب عليهم التقدم بطلب إلى الوزارة والإعلان عن ذلك للمكتتبين، ويكون لأي مكتتب حق الرجوع عن اكتتابه خلال مدة لا تجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ الإعلان ولا يجوز للوزارة البت في طلب إنقاص رأس المال إلا بعد انقضاء هذه المدة، فإذا لم تجاوز نسبة الأسهم التي تم الرجوع عن الاكتتاب فيها عشرة بالمئة من إجمالي الأسهم المطروحة للاكتتاب اعتبر الاكتتاب نهائياً، وذلك ما لم يصبح رأس مال الشركة بعد تخفيضه أقل من الحد الأدنى المقرر لرأس مال الشركة.

مادة (137)

في حالة تعذر تخفيض رأس المال أو اختار المؤسسون الرجوع عن تأسيس الشركة يجب على المؤسسين الإعلان عن ذلك، ورد المبالغ المدفوعة كاملة على الفور إلى المكتتبين وما تكون قد حققته من عائد.

المؤسسون في هذه الحالة جميع المبالغ التي أنفقت في أعمال التأسيس، ويكونوا مسؤولين بالتضامن قِبل الغير عن الأعمال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.

مادة (138)

إذا ظهر - بعد قفل باب الاكتتاب - أنه قد جاوز الأسهم المطروحة وجب تخصيص الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به، ويجري التوزيع لأقرب رقم صحيح، ويقوم مجلس الإدارة بالتصرف في كسور الأسهم لحساب الشركة.

مادة (139)

يقع باطلاً كل اكتتاب يتم خلافاً للأحكام السابقة، ويجوز لكل ذي مصلحة أن يتمسك بهذا البطلان.

وتسقط دعوى البطلان بمضي ستة أشهر من تاريخ قفل باب الاكتتاب، فإذا كان البطلان بسبب فعل معاقب عليه جزائياً فلا تسقط دعوى البطلان إلا بسقوط الدعوى الجزائية ، ويجوز الحكم بالبطلان ولو كانت الشركة في حالة التصفية .

مادة (140)

على المؤسسين خلال ثلاثة أشهر من قفل باب الاكتتاب، أن يقدموا للوزارة بياناً بعدد الأسهم التي اكتتب بها، وبقيام المكتتبين بدفع الأقساط الواجب دفعها وبأسماء المكتتبين، وعناوينهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم وقيمة السهم وما دفع من قيمته، وأسماء المكتتبين الذين أبطل اكتتابهم نتيجة فرز طلبات الاكتتاب .

وللوزارة إذا وجدت أن بعض أحكام هذا القانون لم تراعٍ بالنسبة إلى الاكتتاب أو تخصيص الأسهم أن تقدم تقريرا بذلك إلى الجمعية التأسيسية بالإضافة إلى إبلاغ الجهات المختصة بوقوع المخالفة .

مادة (141)

على المؤسسين دعوة المكتتبين إلى حضور الجمعية التأسيسية خلال ثلاثة أشهر من تاريخ قفل باب الاكتتاب، فإذا انقضت هذه المدة دون أن تتم الدعوة قامت بها الوزارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انقضاء المدة المذكورة بدعوة الجمعية التأسيسية للانعقاد .

مادة (142)

توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع عن طريق الإعلان مرتين أو بأي وسيلة من وسائل الإعلان الحديثة التي تحددها اللائحة التنفيذية، على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل .

ويجب إخطار الوزارة كتابيا بجدول الأعمال وبميعاد ومكان الاجتماع قبل انعقاده بسبعة أيام على الأقل، وذلك لحضور ممثلها ولا يترتب على عدم حضور ممثل الوزارة بعد إخطارها بطلان الاجتماع .

يترأس اجتماع الجمعية التأسيسية من تنتخبه الجمعية لهذا الغرض.

مادة (143)

لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية التأسيسية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون لهم حق التصويت يمثلون أكثر من نصف عدد الأسهم المكتتب بها .

فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان لذات جدول الأعمال يعقد خلال مدة لا تقل عن سبعة أيام ولا تزيد عن ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الأول ، ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً أيا كان عدد الحاضرين .

ويجوز ألا توجه دعوة جديدة للاجتماع الثاني إذا كان قد حدد تاريخه في الدعوة إلى الاجتماع الأول .

وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الحاضرة في الاجتماع .

مادة (144)

يقدم المؤسسون إلى الجمعية التأسيسية تقريراً يتضمن معلومات وافية عن جميع عمليات التأسيس والمبالغ التي أنفقت مع المستندات المؤيدة لذلك. ويوضع هذا التقرير في مكان يحدده المؤسسون لاطلاع المكتتبين عليه وذلك قبل اجتماع الجمعية بسبعة أيام على الأقل ويشار إلى ذلك في دعوة المكتتبين لحضور الاجتماع.

مادة (145)

تختص الجمعية التأسيسية بالمسائل التالية:

1-  الموافقة على إجراءات تأسيس الشركة، بعد التثبيت من صحتها وموافقتها لأحكام القانون ولعقد الشركة .

2 - الموافقة على تقويم الحصص العينية إن وجدت، وذلك على النحو الوارد بالمادة (11) من هذا القانون .

3- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول.

4- اختيار مراقب الحسابات وتحديد أتعابه .

5 - تعيين أعضاء هيئة الرقابة الشرعية للشركات التي تعمل وفق أحكام الشريعة الإسلامية .

6 - إعلان تأسيس الشركة نهائيا.

وترسل صورة من محضر اجتماع الجمعية التأسيسية إلى الوزارة، متضمنةً القرارات التي اتخذت، ويجوز للوزارة الاعتراض على أي قرار إذا كان مخالفاً للقانون أو لعقد الشركة، ويجب أن يكون الاعتراض مسبباً وتخطر به الشركة خلال خمسة أيام عمل من تاريخ إخطار الوزارة بمحضر الاجتمــاع، وفي هذه الحالة لا يعتبر القرار نافذاً، وللوزارة طلب عرض الموضوع علي الجمعية التأسيسية لتصحيح المخالفة .

وعلى مجلس الإدارة الأول أن يتخذ الإجراءات اللازمة لقيد الشركة بالسجل التجاري خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائيا.

ويليه الجزء الثاني والأخير