[اتفاقية عدم إفصاح عن معلومات]
إنـه فـي يــوم ............ الموافق ...../...../2025م
بمدينة الكويت، تحـرر هـذا العقـد فيما بيـن كـلٍّ من:
(1) السادة/ شركة --------- [بيان شكلها القانوني]. رقم السجل التجاري: (.....................) بالكويت.
ويمثلها في التوقيع على هذا العقد السيد/ --------- – ................... الجنسية - بطاقة مدنية رقم: (..............................................................) بصفته: المدير العام للشركة [مع بيان ما إذا كان شريكاً فيها].
ومقر الشركة الرئيسي في: ................................................................................................................................ .
هاتف رقم: (...................................................).
ويُشار إليه في هذا العقد بـ... (الطرف الأول – المُفصح عن المعلومات)
(2) السادة/ شركة ---------- القابضة. رقم السجل التجاري: (.....................) بالسعودية.
ويمثلها في التوقيع على هذا العقد السيد/ --------- – ............................. الجنسية - بطاقة مدنية رقم: (.........................................................) بصفته: نائب رئيس الشركة [مع بيان ما إذا كان شريكاً فيها].
ومقر الشركة الرئيسي في: .............................................................................................................................. .
هاتف رقم: (.............................................................).
ويُشار إليه في هذا العقد بـ........(الطرف الثاني – المُتلقي للمعلومات)
وقد أقرَّ الطرفان بأهليتيهما القانونية للتعاقد والتصرف وبخلوِّ إرادتيهما من العيوب المُبطلة للتصرفات، واتفقا فيما بينهما على ما يلي:
التمهيــــد
حيث إن الشركة الطرف الأول متخصصة في مجال ...................................
وحيث إنها ترغب في فتح فرع لها في دولة ................ بمعاونة الطرف الثاني.
ورغبة من الطرفين في حفظ وصيانة الأسرار التجارية المتعلقة بنشاطهما، فقد حررا هذه الاتفاقية وفقاً للشروط التالية:
البنـــد الأول
يعتبر التمهيد السابق جزءاً لا يتجزأ من هذا العقد ومتمماً ومكملاً ومفسراً لجميع بنوده ونواقصه أينما وجدت.
البنــــد الثاني
لأغراض هذه الاتفاقية، تعني "المعلومات السرية":
- أية معلومات خاصة بالطرف الأول ونشاطاته وتعاقُداته وتعاملاته الاقتصادية والتجارية والمالية (وتشمل، على سبيل المثال: أية تحليلات، أو مصنفات، أو دراسات، أو غيرها من السجلات التي تتضمن تلك المعلومات أو تشير إليها أو تكون قد انتجت كلياً أو جزئياً من تلك المعلومات، أو خطط العمل والاستراتيجيات، والبيانات المالية، وقوائم العملاء وأسمائهم وبياناتهم، أو مصادر التمويل والاستراتيجيات ...إلخ).
- وأية معلومات يكون الطرف الأول قد توصل إليها واستخدمها.
- وأية معلومات ذات قيمة تجارية (فعلية أو محتملة)، نظراً لكونها سرية.
- وأية معلومات غير معروفة عادة وليس من السهل الحصول عليها من قِبل أشخاص في أوساط المتعاملين عادة في النوع المعنى بهذه المعلومات.
- وأية معلومات يبذل الطرف الأول جهوداً معقولة للحافظ على سريتها، واستمرار سريتها، وعدم تسربها أو انتشارها خارج نطاق محدود في شركته.
- وتشمل المعلومات السرية أي معلومات أياً كان نوعها والمتعلقة بالطرف الأول أو بشركاته التابعة له أو فروعها أو أي شخص اعتباري أو طبيعي آخر قد يكون لديه علاقة بالطرف الأول مثل مدراءه، أو موظفيه، أو وكلائه، أو ممثليه، أو مستشاريه ...الخ.
البنــــد الثالــث
يوافق الطرافان على أن المعلومات السرية لا تشمل المعلومات التي تقع تحت أي من الفئات التالية:
1- المعلومات المستخدمة من قِبل الطرف الأول بالشكل والطريقة المناسبة، والتي يثبت (بدليل مقبول قانوناً) أنها جزء من الملكية العامة، وفي تاريخ سابق على تاريخ توقيع هذه الاتفاقية.
وفي هذا الإطار، من غير الكافي أن يكون استخدام بعض محتوياتها معلوماً للتدليل على أنها بأكملها جزء من الملكية العامة.
2- المعلومات المستخدمة من قِبل الطرف الأول بالشكل والطريقة المناسبة، والتي يثبت (بدليل مقبول قانوناً) أنها كانت معلومة من قبل للطرف الثاني في تاريخ سابق على توقيع هذه الاتفاقية.
3- المعلومات المستخدمة من قِبل الطرف الأول بالشكل والطريقة المناسبة، والتي يثبت (بدليل مقبول قانوناً) إن الطرف الثاني قد توصل إليها بنفسه في تاريخ سابق على توقيع هذه الاتفاقية.
4- المعلومات المستخدمة من قِبل الطرف الأول بالشكل والطريقة المناسبة، والتي يثبت (بدليل مقبول قانوناً) أن الطرف الثاني قد استخدامها في تطبيق تجاري، في تاريخ سابق على توقيع هذه الاتفاقية.
5- المعلومات المستخدمة من قِبل الطرف الأول بالشكل والطريقة المناسبة، والتي يثبت (بدليل مقبول قانوناً) أن الطرف الثاني قد استلمها من طرف ثالث لديه حق الكشف عن تلك المعلومات ولا يتعامل معها على أنها معلومات سرية أو سر التجارة، في تاريخ سابق على توقيع هذه الاتفاقية.
6- المعلومات المستخدمة من قِبل الطرف الأول بالشكل والطريقة المناسبة، والتي يثبت (بدليل مقبول قانوناً) أن الطرف الثاني قد طورها بشكل مستقل، في تاريخ سابق على توقيع هذه الاتفاقية.
البنــــد الــرابـــع
يتعهد الطرف الثاني (مُتلقي المعلومات) ويلتزم بالتقيد ببنود وشروط هذه الاتفاقية والتي على أساسها سيقوم الطرف الأول بالإفصاح للطرف الثاني عن معلومات تجارية وسرية ومملوكة ملكية خاصة للطرف الأول، في سبيل تسيير وإدارة المشروع المنوه عنه في البند التمهيدي، بناءً على وعود وتعهدات الطرف الثاني بالمحافظة على السرية (في هذه الاتفاقية وفي الاتفاقيات المستقبلية التي ستبرم بينهما).
يتعهد ويلتزم الطرف الثاني بالمحافظة على سرية جميع المعلومات السرية التي يتلقها من الطرف الأول، بسرية بالغة، ويؤتمن عليها لمصلحة الطرف الأول وحده.
ولا يجوز للطرف الثاني بأي حال من الأحوال:
- استخدام المعلومات المُفصح له عنها لمصلحته الخاصة ولغير تعزيز الأعمال المنجزة لمصلحة الطرف الأول.
- الكشف عن المعلومات السرية إلى طرف أو أطراف ثالثة، باستثناء ما هو منصوص عليه صراحة وحصراً في هذه الاتفاقية.
البنــــد الخــامـــس
يبدأ سريان ونفاذ هذه الاتفاقية من التاريخ الأقرب من:
- تاريخ التنفيذ من قبل الطرف الثاني (مُتلقي المعلومات).
- التاريخ الذي يكشف فيه الطرف الأول (المُفصح عن المعلومات) عن المعلومات السرية إلى الطرف الثاني.
البنــــد الســــادس
تستمر التزامات وتعهدات الطرف الثاني (مُتلقي المعلومات) - بموجب هذه الاتفاقية – بالمُحافظة على سرية المعلومات، طالما بقيت وظلت تلك المعلومات متصفة بالسرية، مهما طالت المدة، ولا ينتهي أو ينقضي هذا الالتزام إلا بزوال صفة السرية عن تلك المعلومات، كما في الأحوال التالية:
1- الحالة التي تفقد فيها المعلومات صفة "السرية"، بموجب شروط هذه الاتفاقية.
2- الحالة التي تفقد فيها المعلومات صفة "السرية"، لسبب لا يمت بصلة مباشرة أو غير مباشرة إلى الطرف الثاني (مُتلقي المعلومات).
البنــــد السـابــع
يكشف الطرف الثاني (مُتلقي المعلومات) عن المعلومات السرية فقط إلى الموظفين المعنيين، الذين يجب أن يحصلوا عليها بهدف المشاركة في أداء الطرف الثاني (مُتلقي المعلومات) لالتزاماته، وبالقدر الذي يحتاجونه لتحقيق الغرض من هذه الاتفاقية.
ويتعهد ويلتزم الطرف الثاني بالتأكد من عدم إفشاء أي من موظفيه، الذين تلقوا أو قد يتلقوا أو ممن يتاح لهم الاطلاع على المعلومات التي تتصف بالسرية، لهذه المعلومات أو نشرها. ويحيط كل هؤلاء الموظفين علماً -في جميع الأوقات– بهذه الاتفاقية، وبضرورة الالتزام بالامتناع عن هذا الإفشاء أو النشر، وذلك بإعطائهم إشعاراً كتابياً يوقعوا عليه بالعلم وبموافقتهم على الوفاء بهذا الالتزام وببنود هذه الاتفاقية.
البنــــد الثـامــن
لا يجوز للأشخاص من غير النوايا الحسنة، والموظفين بدوام كامل لدى الطرف الثاني النفاذ إلى المعلومات السرية أو الاطلاع عليها بدون موافقة الطرف الأول الخطية المُسبقة.
البنــــد التاســـع
يمكن للطرف الثاني الكشف عن المعلومات السرية في حالات الضرورة القصوى التي توجب عليه ذلك الإفصاح، وهي على سبيل الحصر:
1- رداً على أمر محكمة ذات اختصاص قضائي.
2- رداً على استفسار أو أمر صادر عن جهة حكومية رسمية لها صفة الضبطية القضائية أو ذات اختصاص قضائي.
ولا يجوز القيام بأي إفصاح مماثل بدون توجيه إشعار خطي مُسبق إلى الطرف الأول، وفي توقيت مناسب يكفي للسماح للطرف الأول بالاعتراض على الإفصاح المذكور و/أو السعي إلى تنفيذ إجراءات وقائية تحفظ سرية المعلومات المعنية.
وفي حال تقديم استدعاء أو أي مستند أخر إلى الطرف الثاني، يتطلب الإفصاح عن المعلومات السرية، يرسل الطرف الثاني على الفور نسخة منه بالبريد الالكتروني تحت عنوان: "بالغ الأهمية" إلى الطرف الأول أو ممثله على عنوان البريد الإلكتروني التالي: ......................................................................... .
وفي أي حالة يتم فيها استخدام غير مصرح به أو نسخ أو إفشاء أو نشر لأي من المعلومات السرية موضوع هذه الاتفاقية، يتعهد الطرف الثاني بأن يُعلِمَ الطرف الأول بذلك فوراً، وأن يقدم الطرف الثاني كل المساعدة اللازمة للطرف الأول لإنهاء أي استخدام غير مصرح أو مسموح به للمعلومات السرية.
البنــــد العاشـــر
يُقرّ الطرف الثاني (مُتلقي المعلومات) بأن المعلومات السرية التي سيتم الإفصاح عنها له من الطرف الأول (المُفصح عن المعلومات) بموجب هذه الاتفاقية، هي معلومات ذات طابع فريد وقيم، وبأن النشر غير المسموح به للمعلومات السرية سوف يدمر أو ينتقص من قيمة تلك المعلومات، وسوف يستحيل احتساب الأضرار اللاحقة بالطرف الأول نتيجة للنشر أو الإفشاء غير المسموح به للمعلومات السرية، لذلك يوافق الطرف الثاني (المُتلقي للمعلومات) على أنه يحق للطرف الأول إصدار أية أوامر – بأي وسيلة كانت - (لتأكيد) التقيد بتنفيذ هذه الاتفاقية وبمنع نشر أي معلومات سرية بما يخالف شروط هذه الاتفاقية.
البنــــد الحادي عشـــر
التزامات الطرف الثاني (مُتلقي المعلومات) -بموجب هذه الاتفاقية- مُلزمة له ولخلفائه من بعده ولكافة المكلفين بالتعامل مع تلك المعلومات السرية.
ويؤول الالتزام المذكور لمصلحة الطرف الأول وخلفائه والمكلفين من قِبله. وتكمّل حقوق الطرف الأول بموجب هذ الاتفاقية -ولا تحدّ من حقوقه- بموجب اللوائح والاتفاقات والمعاهدات والقوانين المحلية أو الدولية. كما يحق للطرف الأول تنفيذ أو المطالبة بتنفيذ بنود هذه الاتفاقية بكافة الطرق المتاحة بحسب تقديرها الخاص.
البنــــد الثاني عشـــر
يجري الإفصاح عن المعلومات السرية من قبل الطرف الأول إلى الطرف الثاني، اعتماداً على وعد الطرف الثاني بالحفاظ على سرية المعلومات المُفصح عنها.
ويكون الإفصاح عن المعلومات من الطرف الأول للطرف الثاني بأي وسيلة، سواء شفاههً أو كتابةً أو من خلال أي وسيلة من وسائل الإفصاح.
البنــــد الثالث عشـــر
تحتوي هذه الاتفاقية على الاتفاق الكامل بين الطرفين فيما يتعلق بموضوع سرية المعلومات.
وكافة مواد هذه الاتفاقية ملزمة، ووحدة واحدة غير قابلة للتجزئة، وتنفذ وتفسر على أساس ووفق مفهوم وموجبات: مبدأ حسن النية وشرف ونزاهة التعامل.
ويجوز تعديل، أو تغيير، أو تبديل، أو تنقيح هذه الاتفاقية (بالحذف والإضافة) كتابياً فقط، على أن يكون التعديل الكتابي موقع عليه من طرفي هذا العقد، ولا يُعتد بأي تعديل غير موقع عليه من الطرفين.
وفي حال اعتبرت المحكمة المختصة رسمياً –بموجب حكم قضائي نهائي– أن أي بند من هذه الاتفاقية هو بند باطل أو غير قابل للتنفيذ لأي سبب من الأسباب، فيبطل هذا البند فقط، وتصح باقي الاتفاقية ويستمر العمل بباقي بنودها ويلتزم الطرفان بأحكامها التي لم يتم إبطالها.
البنــــد الـرابــع عشـــر
يُمكن ترجمة هذه الاتفاقية إلى لغة أجنبية، على أن يكون النص العربي هو المعتد به واللغة العربية هي المعتمدة عند التعارض أو الاختلاف بينها وبين الترجمة الأجنبية.
البنــــد الخـامــس عشـــر
أقر الطرفان بصحة العناوين المبينة بديباجة هذا العقد وبصحة جميع المراسلات والإعلانات الواردة عليها، ويلتزم الطرف الثاني بإخطار الطرف الأول بأية تغييرات قد تطرأ على عنوانه خلال ثلاثة أيام على أكثر تقدير من حدوث هذه التغييرات، وإلا كانت المراسلات والإخطارات والإعلانات القضائية على العنوان المثبت بهذا العقد منتجة لكافة آثارها قانوناً بلا أي معارضة من الطرف الثاني.
البنــــد السـادس عشـــر
كل نزاع ينشأ بشأن هذا العقد ــ أو أي بند من بنوده ــ أو بشأن تنفيذه أو تفسيره، تختص بنظره المحاكم الكويتية (بكافة أنواعها وعلى مختلف درجاتها) وتقوم بالفصل فيه طبقاً للقوانين الكويتية السارية.
البنــــد السـابــع عشـــر
حُرِّرَ هذا العقد من نسختين، بيد كل طرف نسخة للعمل بموجبها.
بما ذُكِرَ، تحرر هذا العقد، وتوقع عليه من طرفيه،،،
الطـــــــرف الأول
الاسم/ ............................
التوقيع/ ................................
الطــــــــرف الثاني
الاسم/ ............................
التوقيع/ ................................