عقد تأسيس شركة توصية بالأسهم
إنه في يوم ..../..../.....14هـ
الموافق: ..../..../2013م
حرر هذا العقد بين كلاًّ من:
أولاً:
............................... كويتي الجنسية ويحمل بطاقة مدنية رقم
(................) ومحل إقامته (............................) شريك متضامن.
ثانيًا:
............................... كويتي الجنسية ويحمل بطاقة مدنية رقم
(................) ومحل إقامته (............................) شريك متضامن.
ثالثًا:
............................... الجنسية ويحمل بطاقة مدنية رقم
(....................) ومحل إقامته (............................) شريك مساهم.
رابعًا:
............................... الجنسية ويحمل بطاقة مدنية رقم
(....................) ومحل إقامته (............................) شريك مساهم.
خامسًا:
............................... الجنسية ويحمل بطاقة مدنية رقم
(...................) ومحل إقامته (............................) شريك مساهم.
ملاحظة: (يجوز
زيادة عدد الشركاء المتضامنين والمساهمين عن هذا العدد الذي يمثل الحد الأدنى).
تعتبر المقدمة
جزءًا لا يتجزأ من هذا العقد.
ويقر المؤسسون
بأهليتهم القانونية لتأسيس شركة توصية بالأسهم والتزامهم بالقواعد المقررة
لتأسيسها وذلك طبقًا لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم بقانون رقم 25 لسنة
2012– المعدل بالقانون رقم 97 لسنة 2013 ولائحته التنفيذية كما أقروا بالتزامهم
بكافة القواعد المقررة لتأسيس الشركات وذلك وفقًا للأحكام المبينة في المواد
الآتية:
مادة (1)
تأسست الشركة طبقًا
لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته
التنفيذية وطبقًا لأحكام هذا العقد وتتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية من تاريخ
القيد ولا يجوز للشركة مزاولة نشاطها إلا بعد الشهر والحصول على التراخيص وموافقات
الجهات الرقابية على مزاولة نشاطها.
اسم الشركة وعنوانها التجاري
مادة (2)
اسم الشركة
.............................. وعنوانها التجاري ............... شركة توصية
بالأسهم.
مركز الشركة الرئيسي
مادة (3)
يقع مقر الشركة
الرئيسي في دولة الكويت وموطنها (......................) ويجوز للشركاء أن يقرروا
نقل المقر الرئيسي إلى أي مكان داخل دولة الكويت كما يجوز لهم فتح فروع ووكالات
للشركة داخل أو خارج دولة الكويت ويعتبر هذا المقر هو الموطن القانون للشركة الذي
يعتد به في توجيه المراسلات والإعلانات القضائية إلى الشركة وتثبت بياناته في
السجل التجاري ولا يعتد بتغيير هذا المقر إلا بعد قيده في السجل التجاري.
مدة الشركة
مادة (4)
المدة المحددة
للشركة هي ............. تبدأ من تاريخ شهر عقد الشركة (أو غير محددة المدة)،
ويجوز مد هذه المدة قبل انقضائها بقرار يصدر من الجمعية العامة بموافقة جميع
الشركاء المتضامنين بالإضافة إلى عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم
الشركاء المساهمين في رأس المال ويسري هذا التعديل من تاريخ قيده في السجل
التجاري.
غرض الشركة
مادة (5)
مع عدم الإخلال
بأحكام المرسوم بقانون رقم 25/2012 بإصدار قانون الشركات –المعدل- ولائحته
التنفيذية فإن الأغراض التي تأسست من أجلها الشركة هي:
1-.................................
2-.................................
3-.................................
ويجوز للشركة أن
تمارس أعمالاً مشابهة أو مكملة أو لازمة أو مرتبطة بأغراضها المذكورة.
هيئة الرقابة الشرعية
مادة (6)
إذا كانت الشركة
تزاول أغراضها وفقًا لأحكام الشريعة الإسلامية فيجب عليها أن تتقيد فيما تجريه من
تصرفات بأحكام الشريعة الإسلامية.
ويجب على الشركة أن
تشكل هيئة مستقلة تسمى "هيئة الرقابة الشرعية" وتتكون من عدد من
المتخصصين في أصول الفقه الإسلامي الحاصلين على مؤهل جامعي على الأقل في هذا
المجال لا يقل عددهم عن ثلاثة تعينهم الجمعية العامة للشركة تختص بالآتي:
أ) إبداء الرأي الشرعي الإسلامي حول
أنشطة الشركة وتصرفاتها.
ب) التحقق من التزام الشركة بأحكام
الشريعة الإسلامية.
ج) تقديم تقرير سنوي إلى الجمعية
العامة يشتمل على رأيها في مدى توافق أعمال الشركة ونشاطها وتصرفاتها مع أحكام
الشريعة الإسلامية، ومدى التزام إدارة الشركة بالتقيد بما تبديه هيئة الرقابة
الشرعية من آراء في هذا الشأن، وما يكون لديها من ملاحظات على أعمال الشركة ومدى
التزامها بأحكام الشريعة الإسلامية في كافة تعاملاتها وتصرفاتها.
ويدرج هذا التقرير
ضمن التقرير السنوي للشركة.
وتؤخذ الآراء
بالأغلبية وفي حالة تعذر تحقيق الأغلبية ووجود خلاف بين أعضاء الهيئة الشرعية حول
الحكم الشرعي يتم إحالة موضوع الخلاف إلى هيئة الفتوى بوزارة الأوقاف والشئون
الإسلامية.
ولا تسري نصوص
المواد (508، 992، 1041) من القانون المدني والمادة (237) من قانون التجارة على التصرفات التي تجريها الشركة ضمن
أغراضها وفقًا لأحكام الشريعة الإسلامية.
مجلس الرقابة
مادة (7)
(إلزامية في حالة زيادة عدد الشركاء
المساهمين على سبعة أعضاء)
يكون للشركة مجلس
للرقابة يتكون من ثلاثة أعضاء على الأقل من الشركاء المساهمين تنتخبهم الجمعية
العامة للشركة من هؤلاء الشركاء وذلك خلال ثلاثين يومًا على الأكثر من تاريخ قيد
الشركة في السجل التجاري وتكون مدة العضوية في هذا المجلس ثلاث سنوات قابلة
للتجديد.
ويؤدي أعضاء مجلس
الرقابة عملهم دون مقابل ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.
مادة (8)
يقدم مجلس الرقابة
تقريرًا بنتيجة أعماله للجمعية العامة للشركاء ويكون أعضاء مجلس الرقابة مسئولين
عن أخطاء المديرين ونتائجها إذا علموا بها وأغفلوا ذكرها في تقريرهم.
رأس مال الشركة
مادة (9)
حدد رأس مال الشركة
بمبلغ (..................) دينار كويتي مقسم إلى أسهم متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة ويتكون
من إجمالي أسهم عددها (.............) سهم والقيمة الاسمية للسهم (..............)
موزعة بين الشركاء الآتي أسمائهم على النحو التالي:
|
م
|
اسم صاحب السهم
|
عدد الأسهم
|
القيمة بالدينار
|
|
1
|
|
|
|
|
2
|
|
|
|
|
3
|
|
|
|
|
4
|
|
|
|
|
5
|
|
|
|
ويقر الشركاء بأنهم
قد أودعوا نصف رأس مال الشركة لدى بنك (..........) في حساب الشركة رقم
(............) بموجب شهادة البنك المرفقة بأصل هذا العقد المؤرخ.../.../2013م.
ولا يسلم إلا لمدير
الشركة بعد أن يقدم شهادة تثبت قيد الشركة في السجل التجاري كما أقر الشركاء
بالوفاء بباقي رأس المال خلال فترة أقصاها ثلاث سنوات من تاريخ قيد الشركة في
السجل التجاري وأن الحصص العينية تم تقويمها وبيان الحقوق المترتبة عليها إن وجدت
وفقًا للتقرير المؤرخ .../.../2013 الصادر من مكتب (..........) للتدقيق والمعتمد
من هيئة أسواق المال وتم تسليم هذه الحصص ونقل ملكيتها للشركة. ومرفق بأصل العقد
تقرير تقويم الحصص العينية وبيان بالتكاليف والنفقات التي التزمت الشركة بأدائها
بسبب تأسيسها.
الأرباح والخسائر
مادة (10)
كل حصة وما يعادلها من أسهم في رأس مال الشركة تخول صاحبها تقاسم الأرباح
والخسائر بنسبة حصصهم في رأس المال ولا يجوز توزيع أرباح صورية وإلا جاز لدائني
الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية ويكون مدير الشركة الذي
أوصى بتوزيع الأرباح الصورية مسئولاً بالتضامن عن رد هذه الأرباح.
مادة (11)
لا يجوز للشركة أن تقترض بإصدار سندات أو تحصل على تمويل بإصدار صكوك عن
طريق الاكتتاب العام.
التنازل عن الحصص ورهنها والحجز عليه
مادة (12)
يجوز للشريك المتضامن أن يتنازل عن حصته في الشركة لباقي الشركاء.
(يجوز أو لا يجوز) له التنازل عن حصته لغير الشركاء ولا يسري هذا التنازل
في حق الغير إلا إذا استوفيت إجراءات القيد ويجوز له أن يتنازل عن الحقوق المالية
المتصلة بحصته في الشركة ويسري على التنازل أحكام حوالة الحق كما يجوز له رهن حصته
في الشركة وينعقد الرهن بالكتابة ولا يسري الرهن في مواجهة الشركة والغير إلا من
تاريخ قيد الرهن في السجل التجاري.
مادة (13)
لا يجوز لدائني أحد الشركاء المتضامنين بدين شخص الحجز على أموال الشركة
وإنما يجوز له الحجز على حصة مدينه.
وإذا باشر دائن أحد الشركاء المتضامنين إجراءات التنفيذ على حصة مدينه جاز
له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه وفي هذه الحالة يتم التنازل
عن الحصص وفقًا للأحكام المنصوص عليها بالمادة السابقة.
أما في حالة عدم الاتفاق على طريقة البيع خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إيقاع
الحجز وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني وفقاً للإجراءات المقررة في قانون
المرافعات المدنية والتجارية ويتم تحديد سعر الأساس بعد تقويم الحصة وفقًا للفقرة
الأول من المادة (11) من المرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته.
وباستثناء الشريك المحجوز على حصص يمنح الشركاء ثلاثة أيام لإبداء اعتراضهم
على انضمام الشخص الذي تقدم بأفضل عطاء إلى الشركة. فإن لم يتقدم أحد من الشركاء
باعتراض خلال المدة المذكورة يصدر الحكم برسو المزاد ويتم تعديل عقد الشركة بناء
على حكم مرسى المزاد ولا يسري هذا التعديل في حق الغير إلا إذا استوفيت إجراءات
القيد.
ويجوز للشركة أو أي من الشركاء حتى قبل صدور حكم برسو المزاد أن يقوم
بالوفاء بمديونية الشريك المدين للدائن الحاجز كما يجوز للشركة خلال المدة
المذكورة أن تقوم لصالح أحد الشركاء أو بعض منهم باسترداد قدر من الحصص المحجوز
عليها في حدود ما يكفي بالوفاء بدين الدائن.
وفي حالة اعتراض أي من الشركاء على انضمام من رسى عليه المزاد إلى الشركة
ولم تقم الشركة أو الشركاء بالوفاء بدين الدائن الحاجز أو باسترداد الحصص وفقًا
لأحكام الفقرة السابقة تحل الشركة وتصفى ويعين مصفي لها بحكم يصدر من قاضي البيوع
المختص.
مادة (14)
لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد الشركاء
المساهمين، وإنما يجوز حجز أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم، ويؤشر بالحجز على السهم
في سجل المساهمين، ويتم بيع الأسهم حتى ولو لم يقدم الدائن الحاجز أصل الإيصال
الخاص بإيداعها، ويتم إجراء التعديلات اللازمة على سجل المساهمين لدى وكيل المقاصة
وفقًا لما تسفر عنه إجراءات البيع.
ويجوز رهن الأسهم حتى لو لم تكن قد دفعت قيمتها بالكامل، ويقيد الرهن في
سجل المساهمين بحضور الراهن والمرتهن أو من ينوب عنهما.
ويجوز للمدين أن يتنازل للدائن المرتهن عن حقه في حضور الجمعيات العامة
للشركة والتصويت فيها.
وتسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على
النحو الذي تسري به على المساهم المحجوز أسهمه أو الراهن.
مادة (15)
يجب على الشريك المساهم قبل التصرف في أسهمه بالبيع إخطار الشركة بشروط
البيع ولا يكون التصرف في الأسهم نافذًا إلا بعد انقضاء عشرة أيام على تاريخ
الإخطار دون أن يتقدم أي من المساهمين بطلب شرائها فإذا تقدم أحد المساهمين
لشرائها تعين أن يتم ذلك بالسعر الوارد بشروط البيع.
(ويجوز أو لا يجوز) موافقة مدير الشركة على مشتري الأسهم وفي حالة رفض
المدير لشخص المشتري يتم شراء الأسهم لحساب الشركة خلال عشرة أيام من تاريخ إخطار
المدير بطلب الموافقة وذلك بالسعر الوارد شريط البيع.
الإدارة وحق التوقيع
مادة (16)
يتولى إدارة الشركة السيد/ .................................. (يجوز مدير
أو أكثر من الشركاء المتضامنين) الشريك المتضامن والمقيم في دولة الكويت (منطقة
..................) وله سلطة التعامل باسم الشركة وإجراء العقود والمعاملات
الداخلة ضمن أغراضها وخاصة تعيين ووقف وعزل مستخدمي الشركة ووكلائها وتحديد
مرتباتهم وأجورهم وتوكيل من يشاء في كل أو بعض صلاحيات الإدارة.
(يجوز أو لا يجوز) للمدير القيام بالتبرعات وبيع عقارات الشركة إلا إذا كان
التصرف فيها مما يدخل ضمن أغراض الشركة ورهن أموال الشركة، وببيع متجر الشركة أو
رهنه، الاقتراض، كفالة ديون الغير، التحكيم، الصلح والإبراء.
ولا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز الإدارة العادية إلا بموافقة
جميع الشركاء.
مادة (17)
لا يجوز لمدير الشركة أو لأحد الشركاء فيها أن يتعاقد معها لحسابه الخاص أو
لحساب الغير أو أن يمارس نشاط من نوع نشاط الشركة إلا بإذن سابق من جميع الشركاء
يصدر في كل حالة على حدة ويسأل المدير عن الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو
الغير بسبب ما يصدر عنه من أخطاء في الإدارة أو بسبب قيامه بأعمال تخالف حكم
القانون أو عقد الشركة ويعتبر باطلاً كل شرط يخالف ذلك.
مادة (18)
لا يجوز لباقي الشركاء من غير المديرين التدخل في أعمال الإدارة ويكون لهم
حق الاطلاع في مركز الشركة بأنفسهم أو عن طريق وكيل على دفاتر الشركة ومستنداتها
والحصول على صور ضوئية منها وعلى بيان موجز عن حالة الشركة المادية.
ويكون لكل شريك الحق في أن يطلب من مدير الشركة أية معلومات تتعلق بسير
أعمال الشركة أو العقود والتصرفات المبرمة معها أو بوضعها المالي، ويلتزم المدير
بالرد على تلك المعلومات خلال مدة أقصاها خمسة عشر يومًا من تاريخ تسلم الشركة
لذلك الطلب.
عزل مدير الشركة
مادة (19)
لا يجوز عزل مدير الشركة إلا بالأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة ولا تدخل
حصص المدير المطلوب عزله ضمن النصاب اللازم لاتخاذ قرار العزل فإذا بلغت حصص
المدير نصف رأس مال الشركة أو أكثر فلا يتم عزله إلا بحكم قضائي.
ويجوز عزله بحكم قضائي بناء على طلب أحد الشركاء إذا كانت هناك أسباب تبرر
العزل وفي كل الأحوال ويجب شهر عزل المدير وتعيين المدير الجديد ولا يترتب على عزل
المدير حل الشركة.
مادة (20)
إذا شغر مركز مدير الشركة تعين على مجلس الرقابة تعيين مدير مؤقت يتولى
تصريف الأمور العاجلة ودعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ
تعيينه لاتخاذ قرار بشأن تعيين مدير للشركة وفقًا للأغلبية المطلوبة لتعديل عقد
الشركة. (ما لم ينص في العقد على أغلبية أخرى).
تعديل عقد الشركة
مادة (21)
لا يجوز للجمعية العامة تعديل عقد الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء
المتضامنين بالإضافة إلى عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركاء
المساهمين في رأس المال ويسري هذا التعديل من تاريخ قيده في السجل التجاري.
حسابات الشركة
مادة (22)
تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في آخر ديسمبر من كل سنة،
ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فتبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري
وتنتهي في آخر ديسمبر من العام التالي.
مادة (23)
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العامة للشركاء لمدة سنة
مالية لا تقل عن اثني عشر شهرًا.
ويجوز للمدير في الحالات الاستثنائية والطارئة التي لا يباشر فيها مراقب
الحسابات المعين من قبل الجمعية مهمته لأي سبب من الأسباب أن يعين من يحل محله على
أن يعرض هذا الأمر في أول اجتماع تعقده الجمعية للبت فيه.
مادة (24)
يسري على مراقب الحسابات بشأن تعيينه وسلطاته ومسئولياته وتحديد أجره وعزله
واستقالته والأحكام المنصوص عليها في شأن مراقب الحسابات في شركة المساهمة الواردة
في المواد من (259) حتى (264) في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته.
مادة (25)
يجوز للمساهمين الذين يملكون خمسة مائة على الأقل من رأس المال أن يطلبوا
من الوزارة تعيين مدقق حسابات لإجراء تفتيش على الشركة فيما ينسبونه إلى المدير أو
مراقب الحسابات أو المدير التنفيذي من مخالفات في آراء واجباتهم متى كانت لديهم من
الأسباب ما يبرر هذا الطلب على أن يلتزم مقدمو الطلب بسداد الرسم المحدد في
اللائحة التنفيذية وآراء تكاليف مراقب الحسابات.
وتلتزم الشركة بتزويد المرفق المعين من قبل وزارة التجارة والصناعة
بالبيانات المطلوبة.
وفي حالة ثبوت عدم حق ما ورد بطلب التفتيش يقدم المدير طلب رأي الوزارة
لنشر نتيجة التقرير في صحيفتين يوميتين على نفقة طالب التفتيش وعلى الموقع
الإلكتروني للشركة ودون الإخلال بمسئولياتهم على التعويض إن كان له مقتضى على نفقة
طالب التفتيش.
مادة (26)
يقتطع سنويًّا بقرار يصدر من الجمعية العامة بناء على اقتراح من مدير
الشركة نسبة لا تقل عن عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي إجباري
للشركة.
ويجوز للجمعية وقف هذا الاقتطاع إذا زاد الاحتياطي الإجباري على نصف رأس
مال الشركة.
ولا يجوز استخدام الاحتياطي الإجباري إلا في تغطية خسائر الشركة أو لتأمين
توزيع أرباح على الشركة بنسبة لا تزيد على خمسة بالمائة من رأس المال في السنوات
التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتوزيع هذه النسبة وذلك بسبب عدم وجود احتياطي
اختياري يسمح بتوزيع هذه النسبة من الأرباح.
مادة (27)
يقتطع سنويًّا بقرار يصدر من الجمعية العامة بناء على اقتراح من مدير
الشركة بنسبة لا تزيد على عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي اختياري
يخصص للأغراض التي تحددها الجمعية.
مادة (28)
يقتطع سنويًّا من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها الشركاء أو المدير
بعد أخذ رأي مراقب الحسابات لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها
وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو إصلاحها.
مادة (29)
يجب على الجمعية العامة أن تقرر اقتطاع نسبة من الأرباح لمواجهة الالتزامات
المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل والتأمينات الاجتماعية ويجوز (أو لا يجوز)
للجمعية أن تقرر إنشاء صندوق خاص لمساعدة عمال الشركة ومستخدميها.
الجمعية العامة للشركة
مادة (30)
يكون للشركة جمعية عامة من جميع الشركاء وتنعقد الجمعية العامة للشركة بناء
على دعوة من مدير الشركة خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية وذلك في
الزمان والمكان المحددين في الدعوة ولمدير الشركة أن يدعو الجمعية كلما دعت
الضرورة إلى ذلك وعلى مدير الشركة أن يوجه دعوة الجمعية للاجتماع بناء على طلب
مسبب من عدد كاف من الشركاء يملكون عشرة بالمائة من رأس مال الشركة وبناء على طلب
مراقب الحسابات أو بناء على طلب من مجلس الرقابة (إن وجد) وذلك خلال خمسة عشر
يومًا من تاريخ الطلب وتعد جدول الأعمال الجهة التي تدعو إلى الاجتماع.
مادة (31)
على الوزارة أن تدعو الجمعية العامة للاجتماع خلال خمسة عشر يومًا إذا لم
توجه الدعوة لاجتماع الجمعية من قبل مدير الشركة لأي سبب من الأسباب في الحالات
التي يتعين فيها على المدير دعوة الجمعية للاجتماع.
وتحل الوزارة محل مدير الشركة في اتخاذ الإجراءات اللازمة لعقد الاجتماع
ولها أن تترأس الاجتماع ما لم تعين الجمعية أحد الشركاء لهذا الغرض.
مادة (32)
توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية العامة عن طريق الإعلان مرتين في
جريدتين يوميتين إحداهما باللغة العربية أو بأي وسيلة من وسائل الإعلان الحديثة
التي تحددها اللائحة التنفيذية على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي فترة
لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام
على الأقل.
ويجب إخطار الوزارة كتابيًّا بجدول الأعمال وبميعاد ومكان الاجتماع قبل
انعقاده بسبعة أيام على الأقل وذلك لحضور ممثلها ولا يترتب على عدم حضور ممثل
الوزارة بطلان الاجتماع.
مادة (33)
لا يكون انعقاد الجمعية العامة للشركاء صحيحًا إلا إذا حضره عدد من الشركاء
يملكون أكثر من نصف رأس المال فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجب دعوة الجمعية إلى
اجتماع ثاني لذات جدول الأعمال يعقد خلال مدة لا تقل عن سبعة أيام ولا تزيد عن
ثلاثين يومًا من تاريخ الاجتماع الأول ويكون الاجتماع الثاني صحيحًا أيًّا كان عدد
الحاضرين.
ويجوز ألا توجه دعوة جديدة للاجتماع الثاني إذا كان قد حدد تاريخه في
الدعوة إلى الاجتماع الأول.
وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الحاضرة في الاجتماع.
مادة (34)
لكل شريك أيًّا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية العامة، ويكون له عدد من
الأصوات يساوي عدد الأصوات المقررة لذات الفئة من الأسهم، ولا يجوز للشريك التصويت
عن نفسه أو عمن يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له، أو بخلاف قائم بينه
وبين الشركة، ويقع باطلا كل شرط أو قرار يخالف ذلك، ويجوز للشريك أن يوكل غيره في
الحضور عنه وذلك بمقتضى توكيل خاص أو تفويض تعده الشركة لهذا الغرض.
ويجوز لمن يدعي حقًّا على الأسهم يتعارض مع ما هو ثابت في سجل مساهمي
الشركة أن يتقدم إلي قاضي الأمور الوقتية لاستصدار أمر على عريضة بحرمان الأسهم
المتنازع عليها من التصويت لمدة يحددها القاضي الآمر أو لحين الفصل في موضوع
النزاع من قبل المحكمة المختصة وذلك وفقًا للإجراءات المقررة في قانون المرافعات
المدنية والتجارية.
مادة (35)
يرأس اجتماع الجمعية العامة مدير الشركة أو من ينتدبه المدير لهذا الغرض أو
من تنتخبه الجمعية العامة من المساهمين أو من غيرهم.
مادة (36)
لا يجوز للجمعية العامة مناقشة موضوعات غير مدرجة في جدول الأعمال إلا إذا
كانت من الأمور العاجلة التي طرأت بعد إعداد الجدول أو تكتشف في أثناء الاجتماع،
أو إذا طلبت ذلك الجهات الرقابية أو مراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يملكون خمسة
بالمئة من رأس مال الشركة، وإذا تبين أثناء المناقشة عدم كفاية المعلومات المتعلقة
ببعض المسائل المعروضة، تعين تأجيل الاجتماع لمدة لا تزيد على عشرة أيام عمل إذا
طلب ذلك عدد من الشركاء يملكون ربع أسهم رأس المال وينعقد الاجتماع المؤجل دون حاجة
إلى إجراءات دعوة جديدة.
مادة (37)
مع مراعاة أحكام القانون وما نص عليه عقد الشركة تختص الجمعية العامة في
اجتماعها السنوي باتخاذ القرارات في المسائل الآتية:
1) تقرير
مدير الشركة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية.
2) تقرير
مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة.
3) تقرير
بأية مخالفات وجدتها الجهات الرقابية وأوقعت بشأنها جزاءات على الشركة.
4) البيانات
المالية للشركة.
5) اقتراحات
مدير الشركة بشأن توزيع الأرباح.
6) إبراء ذمة
مدير الشركة.
7) تعيين
مدير الشركة أو عزله وتحديد مكافآته.
8) تعيين
مراقب حسابات الشركة وتحديد أتعابه.
9) تقرير
مجلس الرقابة (إن وجد).
مادة (38)
على مدير الشركة تنفيذ قرارات الجمعية العامة ما لم تكن تلك القرارات
مخالفة للقانون أو عقد الشركة وعلى المدير إعادة عرض القرارات التي يرى أنها
مخالفة للقانون أو عقد الشركة على الجمعية العمومية في اجتماع يتم الدعوة له
لمناقشة أوجه المخالفة.
انقضاء الشركة وتصفيته
مادة (39)
مع مراعاة أسباب الانقضاء الواردة في المواد التالية تنحل الشركة بأحد
الأمور المنصوص عليها في قانون الشركات وتعديلاته ولائحته التنفيذية.
مادة (40)
تنقضي الشركة في حالة وفاة أحد الشركاء المتضامنين أو صدور حكم بالحجر عليه
أو يشهر إفلاسه.
(اختياري) ويحق لباقي الشركاء الاتفاق على استمرار الشركة. على أن يقدر
نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وتحسب قيمته يوم تحقق السبب الذي أدى إلى خروج
الشريك من الشركة بذات طريقة تقويم الحصص المنصوص عليها في المادة الحادية عشر من
قانون الشركات وتعديلاته.
مادة (41)
تحل الشركة في حالة وفاة جميع الشركاء المتضامنين أو الحجر عليهم أو
إفلاسهم
(اختياري) يحق لباقي الشركاء الاتفاق على تحول الشركة إلى نوع آخر من
الشركات المنصوص عليها في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته وذلك خلال ستة
أشهر من تاريخ تحقق سبب الحل.
مادة (42)
يجب شهر انقضاء الشركة ولا يحتج قبل الغير بانقضاء الشركة إلا من تاريخ
الشهر وعلى مدير الشركة متابعة تنفيذ هذا الإجراء.
مادة (43)
تجري تصفية أموال الشركة عند انقضائها وفقًا للأحكام الواردة في قانون
الشركات وتعديلاته.
مادة (44)
تطبق أحكام المرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 - المعدل بالقانون رقم 97 لسنة
2013 - بإصدار قانون الشركات ولائحته التنفيذية وتعديلاته في كل ما لم يرد بشأنه
نص خاص في هذا العقد.
مادة (45)
تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد في مركز الشركة الرئيسي وعلى موقعها
الإلكتروني كما تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد بملف الشركة لدى الإدارة المختصة
بوزارة التجارة والصناعة وعلى كل شخص يريد الحصول على نسخة مطابقة للأصل أن يطلبها
من الشركة مقابل الرسم المحدد من قبل إدارة الشركة.
|
الطرف الأول:........................
الاسم:............................... التوقيع:.............................. |
الطرف
الرابع:........................
الاسم:............................... التوقيع:.............................. |
|
الطرف
الثاني:........................
الاسم:............................... التوقيع:.............................. |
الطرف
الخامس:......................
الاسم:............................... التوقيع:.............................. |
|
الطرف
الثالث:........................
الاسم:............................... التوقيع:.............................. |
|
...........................................................................
