عقد تأسيس شركة
انه في يوم ……. الموافق …../……/…..
بمدينة .............. قد تحرر هذا العقد بين كل من:
أولاً - السيد/ ….…………… - مصري الجنسية - مسلم الديانة - ومقيم برقم ………… - محافظة …………..
(طرف أول شريك متضامن)
ثانياً - السيد/ …………… - مصري الجنسية - مسلم الديانة - ومقيم برقم ……….. - محافظة ……………
(طرف ثان شريك موصى)
أقر المتعاقدين بأهليتهما الكاملة للتعاقد والتصرف واتفقوا على تكوين شركة توصية بسيطة طبقاً للبنود التالية:
(المادة الأولى)
الأحكام المنظمة للعقد:
تكوين شركة توصية بسيطة فيما بينهما طبقاً لأحكام قانون الشركات النافذ في مصر، وطبقاً لأحكام هذا العقد.
(المادة الثانية)
أسم الشركة:
" ………......... ".
(المادة الثالثة)
غرض الشركة:
"................... " .
ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو تشترك بآي وجه من الوجوه مع الشركات وغيرها التي تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها في مصر أو في الخارج . كما يجوز لها أن تندمج في الهيئات السالفة أو تشتريها أو تلحقها بها.
(المادة الرابعة)
المركز الرئيسي للشركة:
يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة ……….............
ويجوز لها أن تنشئ فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في جمهورية مصر العربية أو في الخارج .
(المادة الخامسة)
رأس مال الشركة:
رأسمال الشركة عند التأسيس ………… جم (فقط …………….. لا غير) موزعة بالألف جنيه بين الشركاء طبقاً للنحو التالي:
رأسمال الشركة عند التأسيس ……… جم (فقط ……….. لا غير) يتم تسديد نصف رأس المال عند تأسيس الشركة، ويتم تسديد الباقي خلال خمس سنوات منذ بدء نشاط الشركة.
ويجوز زيادة رأس مال الشركة بقرار جماعي من الشركاء، وذلك سواء بزيادة قيمة حصص الشركاء الموجودين بها، أو بقبول انضمام شركاء جدد. كما يجوز للشركاء جميعهم الاتفاق على تخفيض رأس المال.
الحصة العينية التي دخلت في تكوين رأس المال عبارة عن ………. مقدمة من … بالشروط الآتية ……..
وقد وردت عليها خلال السنوات الخمس السابقة على تقديمها عقود - المعاونة الآتي ببيانها وبيان شروطها ………..
وكانت هذه الحصة في تلك الفترة تغل الريع الآتي بيانه ………......
وسبق أن ترتب عليها حقوق الرهن والامتياز الآتي بيانها: ………..
ومن المتفق عليه التغيير في استيفاء الحصة المذكورة نقدا بالشروط الآتية: …
(المادة السادسة)
مدة الشركة:
المدة المحددة للشركة هي …….. سنة، تبدأ من تاريخ تسجيل هذا العقد في السجل التجاري، وتكون المدة قابلة للتجديد لمدد أخرى مماثلة، وفي حالة رغبة أحد الشركاء في عدم التجديد يجب عليه أن يقوم بإخطار باقي الشركاء بعدم رغبته في التجديد قبل حلول أجل الانتهاء بستة أشهر على الأقل على أن يتم هذا الإخطار بموجب خطاب موصى عليه أو إعلان رسمي على يد محضر.
وإذا رغب أحد الشركاء في الخروج من الشركة بعد انقضاء المدة الأولى وهي ……. سنة، فيقرر باقي الشركاء استمرار الشركة أو عدم استمرارها وبشرط أن يكون بالشركة في حالة استمرارها شريك متضامن واحد على الأقل.
(المادة السابعة)
حق الإدارة والتوقيع:
يكون حق الإدارة والتوقيع // لكل الشركاء مجتمعين أو منفردين. // أو للشريك الأول المتضامن منفرداً. // أو لمدير يعينه الشركاء من الغير (تذكر بيانات هذا المدير). وله في ذلك الحق في التوقيع باسم الشركة في جميع المكاتبات وتمثيلها أمام كافة الجهات الرسمية والحكومية والقضائية من أجل تحقيق غرض وإدارة الشركة، بشرط أن تكون الأعمال التي تصدر منه بعنوان الشركة وضمن أغراضها، وله الحق في إنابة من يقوم مقامه بجزء من هذه الاختصاصات أو كلها.
(المادة الثامنة)
حق الاقتراض:
للشركاء مجتمعين أو منفردين حق الاقتراض باسم الشركة وترتيب التزامات طويلة الأجل على الشركة.
(المادة التاسعة)
دفاتر الشركة :
تمسك دفاتر تجارية منتظمة لحسابات الشركة، يرصد فيها رأس المال النقدي والعيني، كما تدون بها جميع المصروفات والإيرادات وغيرها حسب الأصول التجارية والمحاسبية، ويكون الشريك المدير مسئولاً قِبل باقي الشركاء عن الأضرار التي تترتب على مخالفة هذا الالتزام، ولكل من الشركاء الإطلاع عليها خلال الأسبوع الأول من كل شهر.
(المادة العاشرة)
السنة المالية:
تبتدئ السنة المالية للشركة من …… وتنتهي في ……… من كل عام، على أنه استثناء من هذه القاعدة تبدأ السنة المالية الأولى من بدء مزاولة الشركة لنشاطها حتى ………… من السنة ……… وفي نهاية كل سنة مالية تجرد أصول الشركة وخصومها ويعمل حساب الأرباح والخسائر والميزانية العمومية التي يحتج بها على الشركاء بمجرد توقيعهم عليها (باستثناء حالات الغش والخطأ العمدي) أو بعد مضي خمسة عشر يوماً من تاريخ إرسال بصورة منها لكل منهم بخطاب مسجل بعلم الوصول دون اعتراض منهم عليها. ويكون من حق كل شريك أن يطلع على حسابات الشركة بنفسه أو بمعاونة أحد الخبراء الحسابيين.
(المادة الحادية عشر)
توزيع الأرباح والاحتياطي الاختياري:
يتم توزيع الأرباح بعد اعتماد الميزانية على النحو التالي:
أ- استقطاع نسبة 5% منها كاحتياطي اختياري ويوقف هذا الاستقطاع بمجرد بلوغ الاحتياطي الاختياري 50% من قيمة رأس المال.
ب- يخصص من الباقي نسبة 10% توزع على الشركاء القائمين بالإدارة نظير عملهم.
ج- يوزع الباقي على الشركاء كل بنسبة حصته في رأس المال، وفي حالة وجود خسارة -لا قدر الله- في ميزانية إحدى السنوات، يجب ترحيلها إلي السنة التالية ويستمر هذا الترحيل حتى تغطيه جميع الخسائر ولا توزع الأرباح إلا بعد تغطية الخسارة وتسديد القروض والوفاء بكافة الالتزامات التي على الشركة، مع مراعاة العودة بالاحتياطي إلي النسبة المقررة له إن كانت الشركة قد استعانت بجزء منه.
(المادة الثانية عشر)
شرط عدم المنافسة:
يحظر على أي من الشركاء وكذا أزواجهم وأولادهم منافسة الشركة بطريق مباشر أو غير مباشر بالقيام بأي عمل من الأعمال التي تقوم بها هذه الشركة سواء أكان ذلك عن طريق قيامه بمثل هذه الأعمال بنفسه أو من خلال اشتراكه في أية شركة قائمة أو قد تقوم مستقبلاً بهذه الأعمال وإلا حق لباقي الشركاء طلب فصله، ويسري حكم هذه المادة على إقليم جمهورية مصر العربية وباقي دول العالم أجمع.
وقد أتفق الشركاء على أن الشريك الذي يخالف حكم هذه المادة وينافس الشركة منافسة غير مشروعة أو يفشي أسرار الشركة يلتزم بدفع مبلغ ………. جم (فقط ………… لا غير) إلي باقي الشركاء في هذه الشركة كتعويض اتفاقي لا يجوز تخفيضه أو الرجوع فيه ودون حاجة إلي اللجوء إلي القضاء، ويستحق باقي الشركاء هذا التعويض حتى ولو كانت الشركة قد انقضت أو انحلت.
وتسري أحكام هذه المادة على جميع الشركاء طوال حياة الشركة، ولمدة خمس سنوات في حق أي شريك يتخارج من الشركة، وتبدأ الخمس سنوات من تاريخ تسجيل تخارجه.
(المادة الثالثة عشر)
ضم شركاء جدد والانسحاب والتنازل عن الحصص:
يجوز للشركة أن تضم شركاء جدد بموافقة الشركاء المالكين لـ 80% من رأس مال الشركة، ولا يحق لأحد الشركاء أن ينسحب ويتخارج من الشركة قبل نهاية مدتها ولا أن يبيع حصته فيها ولا يرهنها ولا يتنازل عنها أو عن جزء منها إلا بموافقة الشركاء الآخرين كتابة، وفي هذه الحالة يكون لباقي الشركاء الأولوية في شراء حصة هذا الشريك المتخارج. وفي حالة مخالفة أحد الشركاء لأحكام هذه المادة لا يسري ولا ينفذ تصرفه - أياً كان - في حق وفي مواجهة الشركة كما يلتزم هذا الشريك المخالف بجبر الأضرار التي يرتبها تصرفه هذا وبالتعويضات المناسبة.
(المادة الرابعة عشر)
وفاة أحد الشركاء أو فقدانه لأهليته:
في حالة وفاة أحد الشركاء أو الحجر عليه أو الحجز عليه أو إشهار إعساره أو إفلاسه لا يحق لورثته أو لممثليه أو لدائنيه أن يطالبوا بأية حجة وبأي حال من الأحوال بوضع الأختام على ممتلكات الشركة أو قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة، ولا أن يتدخلوا في شئون إدارتها، وتستمر الشركة قائمة بين باقي الشركاء وورثة الشريك المتوفى أو ممثليه لنهاية مدتها مع تحويلهم إلي شركاء موصيين ( على أن يبقى بالشركة شريك متضامن واحد على الأقل - وعلى أن يشهر هذا التعديل )، وتحدد حصة الشريك المتوفى بناء على آخر ميزانية معتمدة منه، وتقتصر حقوق ورثة الشريك المتوفى أو ممثليه على المطالبة بنصيبه في الأرباح التي يتسلمها والتي تجنيها الشركة مستقبلاً.
على أنه يحق لباقي الشركاء في هذه الحالة اعتبار هذا الشريك مفصولاً من الشركة وتسوية نصيبه على أساس آخر ميزانية معتمدة منه مع استمرار الشركة فيما بينهم وحدهم.
(المادة الخامسة عشر)
حل الشركة:
تحل الشركة في أحد الحالات الآتية:
اتفاق الشركاء على ذلك.
تجاوز الخسائر نصف رأس المال ما لم يتفق الشركاء على الاستمرار فيها رغم ذلك.
انتهاء مدة الشركة ما لم يتفق الشركاء على استمرارها مدة أخرى.
(المادة السادسة عشر)
تصفية الشركة:
في حالة انتهاء الشركة لأي سبب من الأسباب يقوم الشركاء بتصفيتها بالطريقة التي يتفقون عليها. وفي حالة عدم الاتفاق يتم تصفيتها بمعرفة مصفي أو أكثر يختاروه جميعهم ويحددوا أتعابه، أو يختاره الشركاء المالكين لـ 80% من رأس مال الشركة. فإذا لم يتم الاتفاق بين الشركاء يتم تعين مصفي من الشركاء أو من غيرهم من قِبل هيئة التحكيم المشار إليها في المادة ……… على أن يتم توزيع صافي الناتج من التصفية على الشركاء بنسبة حصصهم في رأس المال.
وفى حالة صدور حكم بحل الشركة أو بطلانها تبين المحكمة طريقة التصفية كما تعين المصفى وتحدد أتعابه.
ولا ينتهي عمل المصفى بوفاة الشركاء أو إشهار إفلاسهم أو إعسارهم أو بالحجر عليهم ولو كان مصفيا من قبلهم.
(المادة السابعة عشر)
تسوية المنازعات بين الشركاء:
كل نزاع ينشأ بين الشركاء أو بينهم وبين ورثة أحدهم أو ممثليه بشأن هذا العقد - أو أي بند من بنوده - أو بشأن تنفيذه أو تفسيره، أو بشأن أي عمل أو نشاط أو تعاقد أو تنفيذ لأعمال الشركة يكون الفصل فيه بصفة نهائية بواسطة التحكيم، طبقاً لقانون التحكيم الجديد رقم 27 لسنة 1994.
وقد أتفق الشركاء على أن تكون هيئة المحكمين من ثلاثة أشخاص يعين كل طرف من طرفي النزاع محكم ويختار هذان المحكمان المحكم الثالث (الحكم الوازع). وتسري أحكام وإجراءات نظام التحكيم التجاري الدولي ( UNCITRAL ) على جميع الإجراءات التي لا يتفق عليها المحكمون والشركاء.
ويلتزم الشركاء بحكم التحكيم. ويلتزم الشريك الذي يماطل في تنفيذ حكم التحكيم أو يطعن عليه أمام أي جهة قضائية بدفع مبلغ …………جم (فقط ……… لا غير) للشركة أو للشركاء حسب الأحوال تعويضاً متفقاً عليه ولا يجوز تخفيضه أو الرجوع فيه ولا يرد لتسببه في تأخير تنفيذ حكم التحكيم.
أو // تختص بنظره والفصل فيه : "محكمة ………… التجارية" .
(المادة الثامنة عشر)
الموطن القانوني للشركاء:
يعتبر عنوان كل طرف الموضح بهذا العقد موطناً قانونياً في هذا الصدد ما لم يتم إخطار باقي الشركاء بتغييره بموجب خطاب موصى عليه أو إعلان رسمي على يد محضر.
(المادة التاسعة عشر)
القواعد القانونية المكملة:
تسرى أحكام قانون الشركات ولائحته التنفيذية فيما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا العقد.
(المادة العشرون)
المستشار القانوني:
عين الشركاء الأستاذ/ ……………… مستشاراً قانونياً للشركة.
(المادة الحادية والعشرين)
تسجيل الشركة وإشهارها:
وكيل الشركاء هو الأستاذ/ …………… المحامي أو من يوكله لتسجيل هذه الشركة ولإشهار هذا العقد واتخاذ كافة الإجراءات اللازمة لذلك بمصاريف على عاتق الشركة.
(المادة الثانية والعشرين)
نسخ العقد:
حرر هذا العقد من …………… نسخ بيد كل طرف نسخة منه للعمل بموجبها، وتحفظ النسخة الأصلية منه بمركز الشركة الرئيسي، وأخرى تسلم لمكتب السجل التجاري المختص لإتمام تسجيل العقد بالدفاتر المعدة لذلك.
(التوقيعات)
بنود اختيارية
1 - توزيع الأرباح والاحتياطي الاختياري:
يتم توزيع الأرباح بعد اعتماد الميزانية على النحو التالي :
أ- استقطاع نسبة 5% منها كاحتياطي اختياري ويوقف هذا الاستقطاع بمجرد بلوغ الاحتياطي الاختياري 50% من قيمة رأس المال.
ب- يخصص من الباقي نسبة 10% توزع على الشركاء القائمين بالإدارة نظير عملهم.
ج- يوزع الباقي على الشركاء كل بنسبة حصته في رأس المال، وفي حالة وجود خسارة -لا قدر الله- في ميزانية إحدى السنوات، يجب ترحيلها إلي السنة التالية ويستمر هذا الترحيل حتى تغطيه جميع الخسائر ولا توزع الأرباح إلا بعد تغطية الخسارة وتسديد القروض والوفاء بكافة الالتزامات التي على الشركة، مع مراعاة العودة بالاحتياطي إلي النسبة المقررة له إن كانت الشركة قد استعانت بجزء منه.
2 - شرط عدم المنافسة:
يحظر على أي من الشركاء وكذا أزواجهم وأولادهم منافسة الشركة بطريق مباشر أو غير مباشر بالقيام بأي عمل من الأعمال التي تقوم بها هذه الشركة سواء أكان ذلك عن طريق قيامه بمثل هذه الأعمال بنفسه أو من خلال اشتراكه في أية شركة قائمة أو قد تقوم مستقبلاً بهذه الأعمال وإلا حق لباقي الشركاء طلب فصله، ويسري حكم هذه المادة على إقليم جمهورية مصر العربية وباقي دول العالم أجمع.
وقد أتفق الشركاء على أن الشريك الذي يخالف حكم هذه المادة وينافس الشركة منافسة غير مشروعة أو يفشي أسرار الشركة يلتزم بدفع مبلغ …………… إلي باقي الشركاء في هذه الشركة كتعويض اتفاقي لا يجوز تخفيضه أو الرجوع فيه ودون حاجة إلي اللجوء إلي القضاء، ويستحق باقي الشركاء هذا التعويض حتى ولو كانت الشركة قد انقضت أو انحلت.
وتسري أحكام هذه المادة على جميع الشركاء طوال حياة الشركة، ولمدة خمس سنوات في حق أي شريك يتخارج من الشركة، وتبدأ الخمس سنوات من تاريخ تسجيل تخارجه.
3 - تسوية المنازعات بين الشركاء:
كل نزاع ينشأ بين الشركاء أو بينهم وبين ورثة أحدهم أو ممثليه بشأن هذا العقد - أو أي بند من بنوده - أو بشأن تنفيذه أو تفسيره، أو بشأن أي عمل أو نشاط أو تعاقد أو تنفيذ لأعمال الشركة يكون الفصل فيه بصفة نهائية بواسطة التحكيم، طبقاً لقانون التحكيم الجديد رقم 27 لسنة 1994.
وقد أتفق الشركاء على أن تكون هيئة المحكمين من ثلاثة أشخاص يعين كل طرف من طرفي النزاع محكم ويختار هذان المحكمان المحكم الثالث (الحكم الوازع). وتسري أحكام وإجراءات نظام التحكيم التجاري الدولي ( UNCITRAL ) على جميع الإجراءات التي لا يتفق عليها المحكمون والشركاء.
ويلتزم الشركاء بحكم التحكيم. ويلتزم الشريك الذي يماطل في تنفيذ حكم التحكيم أو يطعن عليه أمام أي جهة قضائية بدفع مبلغ …………… جم ( فقط ………… لا غير ) للشركة أو للشركاء حسب الأحوال تعويضاً متفقاً عليه ولا يجوز تخفيضه أو الرجوع فيه ولا يرد لتسببه في تأخير تنفيذ حكم التحكيم.
