ملحق رقم 19 و 20 - صيغة نموذج عقد تأسيس شركة مساهمة عامة - قابضة - ونظامها الأساسي

عقد تأسيس
شركة .................................................
شركة مساهمة كويتية عامة (ش.م.ك.ع)
شركة قابضة

إنه في يوم .............../..../.....14هـ

الموافق: ..../..../2013م .................................. بدولة الكويت

لدي أنا/ ....................................................... الموثق بالإدارة
حرر هذا العقد بين كل من السادة:

1- السيد/ .......... الجنسية........ بطاقة مدنية رقم (.............) ومحل إقامته...... طرف أول.

2- السيد/ .......... الجنسية........ بطاقة مدنية رقم (............) ومحل إقامته...... طرف ثاني.

3- السيد/ .......... الجنسية........ بطاقة مدنية رقم (............) ومحل إقامته...... طرف ثالث.

4- السيد/ .......... الجنسية........ بطاقة مدنية رقم (............) ومحل إقامته...... طرف رابع.

5- السيد/ .......... الجنسية........ بطاقة مدنية رقم (..........) ومحل إقامته...... طرف خامس.

(ملحوظة: يجوز زيادة عدد الشركاء)

يقر المؤسسون بأهليتهم القانونية لتأسيس شركة مساهمة كويتية عامة (ش.م.ك.ع) شركة قابضة فيما بينهم والتزامهم بالقواعد المقررة لتأسيسها طبقًا لأحكام قانون الشركات رقم 25/2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية.

كما يقرون بالتزامهم بكافة القواعد المقررة لتأسيس الشركة وذلك وفقًا لأحكام المواد الآتية:

مادة (1)

يعتبر التمهيد السابق جزء لا يتجزأ من هذا العقد.

مادة (2)

يقر المؤسسون بأن الشركة تأسست طبقًا لأحكام المرسوم بقانون الشركات رقم 25/2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية وأحكام هذا العقد.

وتتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية اعتبارًا من تاريخ صدور القرار الوزاري بتأسيسها ولا يجوز للشركة مزاولة نشاطها إلا بعد الشهر والحصول على التراخيص اللازمة وموافقات الجهات الرقابية على مزاولة النشاط.

مادة (3)

اسم الشركة .............................. وعنوانها التجاري .....................................  شركة مساهمة كويتية عامة (ش.م.ك.ع) شركة قابضة.

مادة (4)

يقع مركز الشركة الرئيسي في دولة الكويت وموطنها ...................................

ويجوز لمجلس الإدارة أن يقرر نقل المقر الرئيسي إلى أي جهة أخرى في الكويت وفتح فروع ووكالات للشركة داخل وخارج الكويت.

ويعتبر هذا المقر هو الموطن القانوني للشركة الذي يعتد به في توجيه المراسلات والإعلانات القضائية إلى الشركة. وتثبت بياناته في السجل التجاري ولا يعتد بتغيير هذا المقر إلا بعد قيده في السجل التجاري.

مادة (5)

مدة الشركة غير محددة تبدأ من تاريخ الشهر.

(يجوز تحديد مدة للشركة)

مادة (6)

تبدأ السنة المالية للشركة من أول ...... وتنتهي في آخر ....... من كل عام.

ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فتبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري وتنتهي في ............ من السنة المالية التالية.

مادة (7)

مع عدم الإخلال بأحكام المرسوم بقانون الشركات رقم 25/2012 بإصدار قانون الشركات –وتعديلاته– ولائحته التنفيذية، فإن الأغراض التي أسست الشركة من أجلها هي:

1- إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها وتوفير الدعم اللازم لها.

2- استثمار أموالها في الاتجار بالأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى.

3- تملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقًا للقانون.

4- تمويل أو إقراض الشركات التي تملك فيها أسهمًا أو حصصًا وكفالتها لدى الغير، وفي هذه الحالة يتعين ألا تقل نسبة مشاركة الشركة القابضة في رأس مال الشركة المقترضة عن عشرين بالمائة.

5- تملك حقوق الملكية الفكرية من براءات الاختراع والعلامات التجارية أو النماذج الصناعية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية، واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة أو لغيرها سواء في داخل دولة الكويت أو خارجها.

"يجوز مباشرة كل أو بعض هذه الأغراض".

هيئة الرقابة الشرعية

(اختياري - في حالة ما إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفقًا للشريعة الإسلامية)

مادة (8)

إذا كانت الشركة تزاول أغراضها وفقًا لأحكام الشريعة الإسلامية فيجب عليها أن تتقيد فيما تجريه من تصرفات بأحكام الشريعة الإسلامية.

ويجب على الشركة أن تشكل هيئة مستقلة تسمى "هيئة الرقابة الشرعية".

وتتكون من عدد من المتخصصين في أصول الفقه الإسلامي الحاصلين على مؤهل جامعي على الأقل في هذا المجال لا يقل عددهم عن ثلاثة تعينهم الجمعية العامة للشركة.

تختص بالآتي:

أ) إبداء الرأي الشرعي الإسلامي حول أنشطة الشركة وتصرفاتها.

ب) التحقق من التزام الشركة بأحكام الشريعة الإسلامية.

ج) تقديم تقرير سنوي إلى الجمعية العامة للشركة يشتمل على رأيها في مدى توافق أعمال الشركة ونشاطها وتصرفاتها مع أحكام الشريعة الإسلامية، ومدى التزام إدارة الشركة بالتقيد بما تبديه هيئة الرقابة الشرعية من آراء في هذا الشأن، وما يكون لديها من ملاحظات على أعمال الشركة.

ويدرج هذا التقرير ضمن التقرير السنوي للشركة.

وتؤخذ الآراء بالأغلبية وفي حالة تعذر تحقيق الأغلبية ووجود خلاف بين أعضاء الهيئة الشرعية حول الحكم الشرعي يتم إحالة موضوع الخلاف إلى هيئة الفتوى بوزارة الأوقاف والشئون الإسلامية.

ولا تسري نصوص المواد (508، 992، 1041) من القانون المدني والمادة (237) من قانون التجارة على التصرفات التي تجريها الشركة ضمن أغراضها وفقًا لأحكام الشريعة الإسلامية.

مادة (9)

حدد رأس المال المصرح به بمبلغ (....................) د.ك (..................................)

ورأس المال المصدر بمبلغ (.......................) د.ك (......................................) ورأس المال المدفوع بمبلغ........................... وهو
ويتكون رأس مال الشركة المصدر من أسهم نقدية وحصص عينية موزعة على النحو الآتي:

1- مبلغ (.......................) د.ك (.....................................) نقدًا تم سدادها بمعرفة......................................................

2- مبلغ (........................) د.ك (.......................................) وهي قيمة الحصة العينية وفقًا لتقديرات مكتب التدقيق بتاريخ.../.../...... المرفق صورته والمعتمد من قبل هيئة أسواق المال.

(بالنسبة للحصص العينية يذكر أمامها حقوق الرهن والامتياز المترتبة عليها).

مادة (10)

اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد نسبة ....% من رأس مال الشركة على الوجه الآتي:

	اسم المساهم	عدد الأسهم	نوع الأسهم	القيمة بالدينار الكويتي
1
2
3
4
5

ويقر المؤسسون بأنهم قاموا بإيداع قيمة رأس المال النقدي للشركة بنسبة .....% من قيمة رأس المال النقدي للشركة بنسبة ....% من قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها وقدرها (........) كل منهم بنسبة اكتتابه لدى بنك ........... بموجب الشهادة الصادرة من البنك المذكور والمؤرخة في ..../.../....20 والمرفقة بأصل هذا العقد.

كما يقر المؤسسون بأن الحصص العينية مدفوع قيمتها بالكامل وقد تم تسليمها للشركة ونقل ملكيتها إليها وأن تلك الحصص تم تقويمها وفقًا للتقرير المؤرخ .../.../....20 والصادر من مكتب ...... لتدقيق الحسابات المعتمد من هيئة أسواق المال، ويكون تقويم الحصص العينية نهائيًّا بعد إقراراه من الجمعية التأسيسية.

في حالة عدم سداد كامل رأس المال يذكر ما يلي:

والباقي من رأس مال الشركة وقدره ........ د.ك يلتزم كل طرف بسداد حصته الباقية خلال مدة أقصاها خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري وفي المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.

مادة (11)

المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي التزمت الشركة بأدائها بسبب تأسيسها هي مبلغ (.................) دينار كويتي وفقًا للبيان المرفق بأصل العقد تخصم من حساب المصروفات العامة.

مادة (12)

يتعهد المؤسسون الموقعون على هذا العقد بالسعي في لاستصدار القرار الوزاري بالتأسيس والقيام بجميع الإجراءات اللازمة لإتمام تأسيس الشركة ويلتزمون باستبعاد وإلغاء طلبات الاكتتاب الوهمية والمكررة ولهم اتخاذ الإجراءات اللازمة لتحقيق ذلك، ولهذا الغرض وكلوا عنهم السيد/ ......................................................... في اتخاذ الإجراءات القانونية واستيفاء المستندات اللازمة وإدخال التعديلات التي ترى الجهات الرسمية ضرورة إدخالها في العقد أو في النظام الأساسي المرافق له.

وعلى المؤسسين خلال ثلاثة أشهر من إغلاق باب الاكتتاب وقبل اجتماع الجمعية التأسيسية أن يقدموا إلى وزارة التجارة والصناعة بيانًا بعدد الأسهم التي اكتتب فيها وبقيام المكتتبين بدفع الأقساط الواجب دفعها وبأسماء المكتتبين وعناوينهم وعدد الأسهم التي اكتتب فيها كل منهم وقيمة السهم وما دفع من قيمته وأسماء المكتتبين الذين أبطل اكتتابهم نتيجة فرز طلبات الاكتتاب.

مادة (13)

يسأل مؤسسو الشركة بالتضامن فيما بينهم عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو مساهميها أو الغير بسبب بطلان عقد الشركة.

مادة (14)

تحرر هذا العقد من أصل وأربع نسخ كل نسخة تتكون من ....... صفحة ومرفق به النظام الأساسي للشركة المكون من أربعة نسخ كل نسخة تتكون من ......... صفحة ويتضمن عدد ................ مادة بلا شطب أو إضافة.

ويتم الاحتفاظ بنسخة أصلية من عقد الشركة في مركزها الرئيسي وعلى موقعها الإلكتروني كما تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد بملف الشركة لدى الإدارة المختصة بوزارة التجارة والصناعة.

ولكل من يرغب في الحصول على نسخة مطابقة للأصل أن يطلبها من الشركة مقابل رسم معين تحدده الشركة.

الطرف الأول:........................ الاسم:............................... التوقيع:..............................	الطرف الرابع:........................ الاسم:............................... التوقيع:..............................
الطرف الثاني:........................ الاسم:............................... التوقيع:..............................	الطرف الخامس:...................... الاسم:............................... التوقيع:..............................
الطرف الثالث:........................ الاسم:............................... التوقيع:..............................

...........................................................................

النظام الأساسي لشركة المساهمة العامة (قابضة)
شركة .................................................
شركة مساهمة كويتية عامة (ش.م.ك.ع)
شركة قابضة
النظام الأساسي
تأسيس الشركة
أ- عناصر تأسيس الشركة

مادة (1)

تأسست الشركة طبقًا لأحكام قانون الشركات رقم 25/2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية وهذا النظام الأساسي بين مالكي الأسهم المبينة أحكامها فيما بعد شركة مساهمة كويتية عامة (ش.م.ك.ع) شركة قابضة تسمى شركة ......................... شركة مساهمة كويتية عامة (ش.م.ك.ع) شركة قابضة.

مادة (2)

مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في دولة الكويت الكائن...............

وهو الموطن الذي يعتد به في توجيه المراسلات والإعلانات القضائية ولا يعتد بتغيير هذا الموطن إلا إذا تم قيد التغيير بالسجل التجاري ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعًا أو توكيلات أو مكاتب بدولة الكويت أو بالخارج.

مادة (3)

مدة هذه الشركة غير محددة وتبدأ من تاريخ الشهر.

(يجوز تحديد مدة للشركة).

مادة (4)

مع عدم الإخلال بأحكام قانون الشركات رقم 25/2012 بإصدار قانون الشركات – وتعديلاته – ولائحته التنفيذية، فإن الأغراض التي أسست الشركة من أجلها هي:

1- إدارة الشركات التابعة أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها وتوفير الدعم اللازم لها.

2- استثمار أموالها في الاتجار بالأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى.

3- تملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقًا للقانون.

4- تمويل أو إقراض الشركات التي تملك فيها أسهمًا أو حصصًا وكفالتها لدى الغير، وفي هذه الحالة يتعين ألا تقل نسبة مشاركة الشركة القابضة في رأس مال الشركة المقترضة عن عشرين بالمائة.

5- تملك حقوق الملكية الفكرية من براءات الاختراع والعلامات التجارية أو النماذج الصناعية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية، واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة أو لغيرها سواء في داخل دولة الكويت أو خارجها.

"يجوز مباشرة كل أو بعض هذه الأغراض".

ب- رأس المال

مادة (5)

حدد رأس المال المصرح به بمبلغ (....................) د.ك (..................................)

ورأس المال المصدر بمبلغ (.......................) د.ك (......................................) ورأس المال المدفوع بمبلغ........................... وهو
ويتكون رأس مال الشركة المصدر من أسهم نقدية وحصص عينية موزعة على النحو الآتي:

مبلغ (.......................) د.ك (.....................................) نقدًا تم سدادها بمعرفة ......................................................
مبلغ (........................) د.ك (.......................................) وهي قيمة الحصة العينية وفقًا لتقديرات مكتب التدقيق بتاريخ .../.../........ المرفق صورته والمعتمد من قبل هيئة أسواق المال.

(بالنسبة للحصص العينية يذكر أمامها حقوق الرهن والامتياز المترتبة عليها إن وجدت).

مادة (6)

أسهم الشركة اسمية (يجوز/ لا يجوز) لغير الكويتيين تملكها وفقًا لأحكام القانون والقرارات الوزارية المنظمة لذلك.

الاكتتاب

مادة (7)

يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم اسمية متساوية القيمة بحيث لا تقل القيمة الاسمية للسهم عن مائة فلس ولا يجوز تجزئة السهم، وإنما يجوز أن يشترك فيه شخصان أو أكثر - على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد - ويعتبر الشركاء في السهم مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.

وتصدر الأسهم بالقيمة الاسمية، ولا يجوز إصدارها بقيمة أدنى إلا إذا وافقت عليها الجهات الرقابية.

مادة (8)

تدفع قيمة السهم كاملة أو على أقساط ولا يجوز أن يقل القسط الواجب السداد عند الاكتتاب عن خمسة وعشرين بالمائة من القيمة الاسمية للسهم.

ويسدد الجزء الباقي من قيمة السهم خلال مدة أقصاها خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري، وفي المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.

مادة (9)

على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن عشرة بالمائة من رأس مال الشركة المصدر، وعليهم قبل دعوة الجمهور للاكتتاب إيداع النسبة المطلوب دفعها من قيمة هذه الأسهم لدى أحد البنوك المحلية، وتقديم شهادة بذلك إلى الوزارة.

مادة (10)

تكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام في أسهم الشركة بناء على نشرة اكتتاب مستوفاة البيانات والإجراءات المنصوص عليها في القانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال.

ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بنشرة الاكتتاب.

مادة (11)

يجرى الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك المحلية في دولة الكويت أو أحد فروع البنوك الكويتية في الخارج.

وتدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة. ويجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحًا لمدة لا تقل عن واحد وعشرين يومًا ولا تزيد على ثلاثة أشهر.

مادة (12)

لا يجوز لأي شخص أن يكتتب أكثر من مرة واحدة، ويجب أن يكون الاكتتاب منجزًا غير معلق على شرط وجديًّا، ويحظر الاكتتاب الصوري أو الاكتتاب بأسماء وهمية أو تغيير الحقيقة في الاكتتاب بأي طريقة من الطرق.

ومع عدم الإخلال بحكم المادة (134) من قانون الشركات، لا يجوز للمؤسسين أن يكتتبوا في أي عدد من الأسهم زيادة على ما ورد في عقد الشركة سواء بطريق مباشر أو غير مباشر.

ويجب على المؤسسين قبل توزيع الأسهم فرز طلبات الاكتتاب بدقة للتحقق من عدم وقوع أي مخالفة وعليهم استبعاد الطلبات المخالفة للقانون.

مادة (13)

يكون اكتتاب المساهم بطلب موقع منه أو من ينوب عنه، ويجب أن يشمل طلب الاكتتاب على بيان اسم الشركة وغرضها ورأسمالها، واسم المكتتب وموطنه في الكويت وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة، وقبوله أحكام عقد الشركة، أو أية بيانات أخرى تحددها الهيئة.

ويجوز أن يكون الاكتتاب عبر الوسائل الإلكترونية من خلال آليات توفرها البنوك لعملائها من أصحاب الحسابات المصرفية، أو توفرها وكالات المقاصة لعملائها من أصحاب حسابات التداول، ويعتبر استخدام المكتتب لاسم المستخدم والرقم السري الخاص به والمسلم له من البنك أو وكالة المقاصة في تمرير طلب الاكتتاب إلكترونيًّا بمثابة طلب اكتتاب موقع من المكتتب.

ويدفع المكتتب الأقساط الواجب دفعها نقدًا بالدينار الكويتي لقاء إيصال موقع عليه من البنك يبين فيه اسم المكتتب وموطنه وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة، ويجوز للمكتتب أن يدفع الأقساط الواجب دفعها بموجب شيك أو تحويل بنكي ويقيد المبلغ المدفوع على حسابه، ويعتبر الاكتتاب نهائيًّا عند تسلم المكتتب للإيصال المشار إليه أو عند قيد المبلغ على حسابه بشرط قيده لحساب الشركة تحت التأسيس.

مادة (14)

يجب توفير نسخة مطبوعة من عقد الشركة على الموقع الإلكتروني للشركة تحت التأسيس، وبحيث يتاح لكل مكتتب الحصول على نسخة منه.

مادة (15)

يحتفظ البنك بجميع الأموال التي تم تحصيلها من المكتتبين لحساب الشركة تحت التأسيس ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول، بعد أن تتم إعادة المبلغ الذي جاوز الأسهم المطروحة وفقًا للمادة (138) من قانون الشركات.

مادة (16)

في جميع الأحوال التي لا يستنفد فيها الاكتتاب جميع الأسهم المطروحة خلال مدة الاكتتاب الأصلية، جاز للمؤسسين فتح باب الاكتتاب لمدة أخرى لا تجاوز ثلاثة أشهر، ويجوز للمؤسسين استثناء من حكم الفقرة الثانية من المادة العاشرة من هذا النظام الاكتتاب في هذه الحالة، فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد الجديد، وجب على المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأس مالها.

مادة (17)

يجوز أن يكون للشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها متعهد أو أكثر بالاكتتاب فيما لم يتم الاكتتاب فيه من أسهمها.

وفي حالة عدم الاكتتاب في جميع الأسهم المطروحة للاكتتاب خلال الميعاد المحدد له، يلتزم متعهد الاكتتاب بشراء ما لم يتم الاكتتاب به من أسهم وله أن يعيد طرح ما اكتتب به للجمهور دون التقيد بإجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها في قانون الشركات.

وذلك على النحو المبين باللائحة التنفيذية لقانون الشركات.

مادة (18)

إذا اختار المؤسسون إنقاص رأسمال الشركة وجب عليهم التقدم بطلب إلى الوزارة والإعلان عن ذلك للمكتتبين، ويكون لأي مكتتب حق الرجوع عن اكتتابه خلال مدة لا تجاوز خمسة عشر يومًا من تاريخ الإعلان، فإذا لم تجاوز نسبة الأسهم التي تم الرجوع عن الاكتتاب فيها عشرة بالمائة من إجمالي الأسهم المطروحة للاكتتاب اعتبر الاكتتاب نهائيًّا وذلك ما لم يصبح رأس مال الشركة بعد تخفيضه أقل من الحد الأدنى المقرر لرأس مال الشركة.

مادة (19)

في حالة تعذر تخفيض رأس المال أو اختار المؤسسون الرجوع عن تأسيس الشركة يجب على المؤسسين الإعلان عن ذلك، ورد المبالغ المدفوعة كاملة على الفور إلى المكتتبين وما تكون قد حققته من عائد.

ويتحمل المؤسسون في هذه الحالة جميع المبالغ التي أنفقت في أعمال التأسيس، ويكونون مسؤولين بالتضامن قِبل الغير عن الأعمال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.

مادة (20)

إذا ظهر – بعد قفل باب الاكتتاب – أنه قد جاوز الأسهم المطروحة وجب تخصيص الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به ويجري التوزيع لأقرب رقم صحيح، ويقوم مجلس الإدارة بالتصرف في كسور الأسهم لحساب الشركة.

مادة (21)

يقع باطلاً كل اكتتاب يتم خلافًا للأحكام السابقة.

مادة (22)

على المؤسسين خلال ثلاثة أشهر من قفل باب الاكتتاب أن يقدموا لوزارة التجارة والصناعة بيانًا بعدد الأسهم التي اكتتب بها وبقيام المكتتبين بدفع الأقساط الواجب دفعها وبأسماء المكتتبين وعناوينهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم وقيمة السهم وما دفع من قيمته، وأسماء المكتتبين الذين أبطل اكتتابهم نتيجة فرز طلبات الاكتتاب.

مادة (23)

على المؤسسين دعوة المكتتبين إلى حضور الجمعية التأسيسية خلال ثلاثة أشهر من تاريخ قفل باب الاكتتاب، فإذا انقضت هذه المدة دون أن تتم الدعوة قامت وزارة التجارة والصناعة خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ انقضاء المدة المذكورة بدعوة الجمعية التأسيسية للانعقاد.

مادة (24)

توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع عن طريق الإعلان مرتين أو بأي وسيلة من وسائل الإعلان الحديثة المحددة باللائحة التنفيذية على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل.

ويجب إخطار وزارة التجارة والصناعة كتابيًّا بجدول الأعمال وبميعاد ومكان الاجتماع قبل انعقاده بسبعة أيام على الأقل وذلك لحضور ممثلها.

يترأس اجتماع الجمعية التأسيسية من تنتخبه الجمعية لهذا الغرض.

مادة (25)

لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية التأسيسية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون لهم حق التصويت يمثلون أكثر من نصف عدد الأسهم المكتتب بها. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان لذات جدول الأعمال يعقد خلال مدة لا تقل عن سبعة أيام ولا تزيد عن ثلاثين يومًا من تاريخ الاجتماع الأول، ويكون الاجتماع الثاني صحيحًا أيًّا كان عدد الحاضرين.

ويجوز ألا توجه دعوة جديدة للاجتماع الثاني إذا كان قد حدد تاريخه في الدعوة إلى الاجتماع الأول.

وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الحاضرة في الاجتماع.

مادة (26)

يقدم المؤسسون إلى الجمعية التأسيسية تقريرًا يتضمن معلومات وافية عن جميع عمليات التأسيس والمبالغ التي أنفقت مع المستندات المؤيدة لذلك ويوضع هذا التقرير في مكان يحدده المؤسسون لإطلاع المكتتبين عليه وذلك قبل اجتماع الجمعية بسبعة أيام على الأقل ويشار إلى ذلك في دعوة المكتتبين لحضور الاجتماع.

مادة (27)

تختص الجمعية التأسيسية بالمسائل الآتية:

1. الموافقة على إجراءات تأسيس الشركة بعد التثبت من صحتها وموافقتها لأحكام قانون الشركات ولعقد الشركة.

2. الموافقة على تقويم الحصص العينية إن وجدت، وذلك على النحو الوارد بالمادة (11) من قانون الشركات رقم 25/2012 وتعديلاته.

3. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول.

4. اختيار مراقب الحسابات وتحديد أتعابه.

5. تعيين أعضاء هيئة الرقابة الشرعية إذا كانت الشركة تزاول نشاطها وفقًا لأحكام الشريعة الإسلامية.

6. إعلان تأسيس الشركة نهائيًّا.

وترسل صورة من محضر اجتماع الجمعية التأسيسية إلى وزارة التجارة والصناعة متضمنة القرارات التي اتخذت.

وعلى مجلس الإدارة الأول أن يتخذ الإجراءات اللازمة لقيد الشركة بالسجل التجاري خلال ثلاثين يومًا من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائيًّا.

الأوراق المالية

مادة (28)

تخضع الأوراق المالية المصدرة من الشركة لنظام الإيداع المركزي للأوراق المالية لدى وكالة المقاصة، ويعتبر إيصال إيداع الأوراق المالية لدى وكالة المقاصة سندًا لملكية الورقة ويسلم كل مالك إيصال بعدد ما يملكه من أوراق مالية.

مادة (29)

يترتب حتمًا على ملكية السهم قبول المكتتب لما ورد بعقد التأسيس وأحكام النظام الأساسي للشركة وقرارات جمعيتها العامة.

مادة (30)

كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقتسمة على الوجه المبين فيما بعد.

مادة (31)

يكون للشركة سجل خاص يحفظ لدى وكالة مقاصة، وتقيد في السجل أسماء المساهمين وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم المملوكة لكل منهم ونوعها والقيمة المدفوعة عن كل سهم.

ويتم التأشير في سجل المساهمين بأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقًا لما تتلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات، ولكل ذي شأن أن يطلب من الشركة أو وكالة المقاصة تزويده ببيانات من هذا السجل.

تعديل رأس المال

مادة (32)

يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصرح به بشرط سداد رأس المال المصدر بالكامل.

مادة (33)

يجوز - بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية - زيادة رأسمال الشركة المصرح به وذلك بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات في هذا الشأن، على أن يتضمن القرار الصادر بزيادة رأس المال مقدار وطرق الزيادة.

لا يجوز زيادة رأس المال المصرح به إلا إذا كانت قيمة الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة، ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد تاريخ تنفيذه.

مادة (34)

تتم تغطية زيادة رأس المال بأسهم تسدد قيمتها بإحدى الطرق التالية:

1. طرح أسهم الزيادة للاكتتاب العام.

2. تحويل أموال من الاحتياطي الاختياري أو من الأرباح المحتجزة أو مما زاد عن الحد الأدنى للاحتياطي القانوني إلى أسهم.

3. تحويل دين على الشركة أو السندات أو الصكوك إلى أسهم.

4. تقديم حصة عينية.

5. إصدار أسهم جديدة تخصص لإدخال شريك أو شركاء جدد يعرضهم مجلس الإدارة وتوافق عليهم الجمعية العامة غير العادية.

6. أية طرق أخرى تنظمها اللائحة التنفيذية.

وفي جميع الأحوال تكون القيمة الاسمية لأسهم الزيادة مساوية للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية.

مادة (35)

إذا تقرر زيادة رأس المال عن طريق طرح أسهم للاكتتاب العام يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب في الأسهم الجديدة بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم، وذلك خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ إخطارهم بذلك (ما لم يتضمن عقد الشركة نصًّا يقضي بتنازل المساهمين مقدمًا عن حقهم في أولوية الاكتتاب– نص اختياري).

ويجوز للمساهم التنازل عن حق الأولوية لمساهم آخر أو للغير بمقابل مادي أو بدون مقابل وفقًا لما يتم الاتفاق عليه بين المساهم والمتنازل إليه.

مادة (36)

في حالة طرح أسهم زيادة رأس المال للاكتتاب العام تكون دعوة الجمهور للاكتتاب في أسهم الشركة بناء على نشرة اكتتاب متضمنة البيانات ومستوفية للإجراءات المنصوص عليها في القانون رقم 7 لسنة 2010 المشار إليه.

مادة (37)

إذا لم تتم تغطية أسهم زيادة رأس المال جاز للجهة التي قررت الزيادة أن تقرر إما الرجوع عن الزيادة في رأس المال أو الاكتفاء بالقدر الذي تم الاكتتاب فيه.

مادة (38)

يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للأسهم الجديدة، تخصص للوفاء بمصروفات الإصدار ثم تضاف إلى الاحتياطي.

وذلك على النحو المبين باللائحة التنفيذية.

مادة (39)

إذا كانت أسهم زيادة رأس المال مقابل تقديم حصة عينية وجب أن يتم تقويمها وفقًا لأحكام المادة (11) من قانون الشركات، وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية في هذا الشأن.

مادة (40)

في حالة تغطية الزيادة في رأس المال عن طريق التحويل من الاحتياطي الاختياري أو من الأرباح المحتجزة أو ما زاد عن الحد الأدنى للاحتياطي القانوني، تقوم الشركة بإصدار أسهم مجانية بالقيمة الاسمية ودون علاوة إصدار وتوزع هذه الأسهم على المساهمين بنسبة ما يملكه كل منهم في رأس المال.

مادة (41)

في حالة تغطية الزيادة في رأس المال عن طريق تحويل دين على الشركة أو السندات أو الصكوك إلى أسهم، يتبع في هذا الشأن الأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات وتعديلاته ولائحته التنفيذية.

مادة (42)

للجمعية العامة غير العادية، بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة، أن تقرر بعد موافقة هيئة أسواق المال تخفيض رأس مال الشركة وذلك في الحالات التالية:

1. إذا زاد رأس المال عن حاجة الشركة.

2. إذا أصيبت الشركة بخسائر لا يحتمل تغطيتها من أرباح الشركة.

3. الحالات الأخرى المحددة باللائحة التنفيذية لقانون الشركات.

مادة (43)

إذا كان قرار التخفيض بسبب زيادة رأس المال عن حاجة الشركة، يتعين على الشركة قبل تنفيذ قرار التخفيض أن تقوم بالوفاء بالديون الحالة وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون الآجلة، ويجوز لدائني الشركة في حالة عدم الوفاء بديونهم الحالة أو عدم كفاية ضمانات الديون الآجلة، الاعتراض على قرار التخفيض أمام المحكمة المختصة وفقًا للمقرر باللائحة التنفيذية لقانون الشركات.

مادة (44)

يتم تخفيض رأس المال بإحدى الطرق التالية:

1. تخفيض القيمة الاسمية للسهم بما لا يقل عن الحد الأدنى المقرر.

2. إلغاء عدد من الأسهم بقيمة المبلغ المقرر تخفيضه من رأس المال.

3. شراء الشركة لعدد من أسهمها بقيمة المبلغ الذي تريد تخفيضه من رأس المال.

وتتبع الإجراءات الخاصة بذلك على النحو المبين باللائحة التنفيذية لقانون الشركات.

التصرف في الأسهم وتداولها

مادة (45)

لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين ماليتين على الأقل من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري، ويستثنى من ذلك التصرف الذي يتم من أحد المؤسسين أو ورثته إلى أحد أقاربه حتى الدرجة الثانية أو إلى مؤسس آخر، أو من مدير التفليسة أو الدولة أو إحدى المؤسسات أو الهيئات العامة إلى الغير. ويقع باطلاً كل تصرف مخالف لذلك.

مادة (46)

لا يجوز للمساهمين التصرف في أسهمهم إلا بعد أن تصدر الشركة أول ميزانية لها عن اثني عشر شهرًا على الأقل، ويستثنى من ذلك التصرف الذي يتم من أحد المساهمين أو ورثته إلى أحد أقاربه حتى الدرجة الثانية أو إلى مساهم آخر، أو من مدير التفليسة أو الدولة أو إحدى المؤسسات أو الهيئات العامة إلى الغير.

ويقع باطلاً كل تصرف يتم على خلاف ذلك.

مادة (47)

يخضع تداول الأسهم لأحكام القانون رقم 7 لسنة 2010 المشار إليه ولائحته التنفيذية وما تصدره هيئة أسواق المال من قواعد بهذا الشأن.

مادة (48)

لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاءً لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز حجز أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم ويؤشر بالحجز على السهم في سجل المساهمين، ويتم بيع الأسهم حتى ولو لم يقدم الدائن الحاجز أصل الإيصال الخاص بإيداعها، ويتم إجراء التعديلات اللازمة على سجل المساهمين لدى وكيل المقاصة وفقًا لما تسفر عنه إجراءات البيع.

ويجوز رهن الأسهم حتى لو لم تكن قد دفعت قيمتها بالكامل، ويقيد الرهن في سجل المساهمين بحضور الراهن والمرتهن أو من ينوب عنهما.

ويجوز للمدين أن يتنازل للدائن المرتهن عن حقه في حضور الجمعيات العامة للشركة والتصويت فيها.

وتسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه أو الراهن.

مادة (49)

يجوز للشركة أن تشتري أسهمها لحسابها في الحالات الآتية:

1. أن يكون ذلك بغرض المحافظة على استقرار سعر السهم، وبما لا يجاوز النسبة التي تحددها هيئة أسواق المال من مجموع أسهم الشركة.

2. تخفيض رأس المال.

3. عند استيفاء الشركة لدين مقابل هذه الأسهم.

4. أي حالات أخرى تحددها الهيئة.

ولا تدخل الأسهم المشتراة في مجموع أسهم الشركة في الأحوال التي تتطلب تملك المساهمين نسبة معينة من رأس المال.

وفي جميع المسائل الخاصة باحتساب النصاب اللازم لصحة اجتماع الجمعية العامة، والتصويت على القرارات بالجمعية العامة.

على النحو الذي تنظمه هيئة أسواق المال.

مادة (50)

يجوز للشركة - بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية - رد القيمة الاسمية لبعض أسهمها للمساهمين وتؤخذ هذه القيمة من الأرباح غير الموزعة والاحتياطي الاختياري للشركة.

ويمنح أصحاب الأسهم المستهلكة أسهم تمتع يكون لها كافة الحقوق المقررة للأسهم العادية فيما عدا استرداد القيمة الاسمية عند تصفية الشركة.

مادة (51)

لا يجوز إنشاء حصص تأسيس. ويجوز بقرار يصدر عن الجمعية العامة غير العادية إنشاء حصص أرباح مقابل مبالغ تقدم دون فوائد إلى الشركة بعد تأسيسها، ولا يكون مالك حصة الأرباح شريكًا في الشركة، ولا يتمتع بأي حق من حقوق المساهمين أثناء وجود الشركة أو عند تصفيتها باستثناء حصة الأرباح المقررة له، وتسري عليه قرارات الجمعية العامة العادية للشركة بشأن الحسابات السنوية للأرباح والخسائر.

وذلك على النحو المبين باللائحة التنفيذية لقانون الشركات.

السندات والصكوك

مادة (52)

تطبق أحكام المواد من رقم (178) وحتى رقم (207) الواردة بقانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية.

حقوق والتزامات المساهمين

مادة (53)

يتمتع العضو في الشركة بوجه خاص بالحقوق التالية:

1. قبض الأرباح والحصول على أسهم المنحة التي يتقرر توزيعها.

2. المشاركة في إدارة الشركة عن طريق العضوية في مجلس الإدارة وحضور الجمعيات العامة والاشتراك في مداولاتها، وذلك طبقًا لأحكام قانون الشركات وهذا النظام، ويقع باطلاً أي اتفاق على خلاف ذلك.

3. الحصول قبل اجتماع الجمعية العامة بسبعة أيام على الأقل على البيانات المالية للشركة عن الفترة المحاسبية المنقضية وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات.

4. التصرف في الأسهم المملوكة له والأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة والسندات والصكوك وفقًا لأحكام قانون الشركات وهذا العقد.

5. الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية بعد الوفاء بما عليها من ديون.

مادة (54)

يلتزم العضو في الشركة بوجه خاص بما يلي:

1. تسديد الأقساط المستحقة على ما يملكه من أسهم عند حلول مواعيد الاستحقاق ودفع التعويض عن التأخير في السداد.

2. دفع النفقات التي تكون الشركة قد تحملتها في سبيل استيفاء الأقساط غير المدفوعة من قيمة أسهمه، وللشركة التنفيذ على الأسهم استيفاء لحقوقها.

3. تنفيذ القرارات التي تصدرها الجمعية العامة للشركة.

4. الامتناع عن أي عمل يؤدي إلى الإضرار بالمصالح المالية أو الأدبية للشركة والالتزام بتعويض الأضرار التي تنشأ عن مخالفة ذلك.

5. إتباع القواعد والإجراءات المقررة بشأن تداول الأسهم.

مادة (55)

لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين القيام بما يلي:

1. زيادة أعباء المساهم المالية أو زيادة قيمة السهم الاسمية.

2. إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في عقد الشركة.

3. فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في عقد التأسيس وهذا النظام تتعلق بأحقية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها.

(للشركة عدم تضمين عقدها هذه الأحكام ولها الخروج عليها إذ تضمنها العقد وذلك باتخاذ إجراءات تعديله).

إدارة الشركة

أ- مجلس الإدارة

مادة (56)

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من عدد لا يقل عن خمسة أعضاء وتكون مدة العضوية ثلاث سنوات قابلة للتجديد.

وإذا تعذر انتخاب مجلس إدارة جديد في الميعاد المحدد لذلك استمر المجلس القائم في إدارة أعمال الشركة إلى حين زوال الأسباب وانتخاب مجلس إدارة جديد.

مادة (57)

ينتخب المساهمون أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري.

ويجوز انتخاب عدد لا يجاوز نصف أعضاء مجلس الإدارة الأول من بين مؤسسي الشركة.

مادة (58)

ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيسًا للمجلس ونائبًا للرئيس ويمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء إلى جانب الاختصاصات الأخرى المبينة بالعقد، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير، وعليه تنفيذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه، أو قيام مانع لديه من ممارسة اختصاصاته.

مادة (59)

يكون للشركة رئيس تنفيذي أو أكثر يعينه مجلس الإدارة من أعضاء المجلس أو من غيرهم يناط به إدارة الشركة ويحدد المجلس مخصصاته وصلاحياته في التوقيع عن الشركة ولا يجوز الجمع بين منصبي رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي.

مادة (60)

لمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين أعضائه وفقًا لطبيعة أعمال الشركة كما يجوز للمجلس أن يفوض أحد أعضائه و/أو لجنة من بين أعضائه أو أحدًا من الغير في القيام بعمل معين أو أكثر أو الإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة أو في ممارسة بعض السلطات أو الاختصاصات المنوطة بالمجلس.

مادة (61)

يجوز لكل مساهم سواء كان شخصًا طبيعيًّا أو اعتباريًّا تعيين ممثلين له في مجلس إدارة الشركة بنسبة ما يملكه من أسهم فيها، ويستنزل عدد أعضاء مجلس الإدارة المختارين بهذه الطريقة من مجموع أعضاء مجلس الإدارة الذين يتم انتخابهم، ولا يجوز للمساهمين الذين لهم ممثلون في مجلس الإدارة الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب بقية أعضاء مجلس الإدارة، إلا في حدود ما زاد عن النسبة المستخدمة في تعيين ممثليه في مجلس الإدارة، ويجوز لمجموعة من المساهمين أن يتحالفوا فيما بينهم لتعيين ممثل أو أكثر عنهم في مجلس الإدارة وذلك بنسبة ملكيتهم مجتمعة.

ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات.

ويكون المساهم مسؤولاً عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.

مادة (62)

لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحًا إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، ويجوز الاتفاق على نسبة أو عدد أكبر، والاجتماع باستخدام وسائل الاتصال الحديثة واتخاذ قرارات بالتمرير بموافقة جميع أعضاء المجلس.

ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة ست مرات على الأقل خلال السنة الواحدة، ويجوز الاتفاق على عدد مرات أكثر.

مادة (63)

تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة وتوقع من قبل الأعضاء الحاضرين وأمين سر المجلس. وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.

مادة (64)

إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة خلفه فيه من كان حائزًا لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، وإذا قام مانع خلفه من يليه، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.

أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية، فإنه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة لتجتمع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر آخر مركز، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة.

مادة (65)

يجب أن تتوافر في من يرشح لعضوية مجلس الإدارة الشروط التالية:

1. أن يكون متمتعًا بأهلية التصرف.

2. ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جناية بعقوبة مقيدة للحرية أو في جريمة إفلاس بالتقصير أو التدليس أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو بعقوبة مقيدة للحرية بسبب مخالفته لأحكام قانون الشركات ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.

3. أن يكون مالكًا بصفة شخصية أو الشخص الذي يمثله لعدد (.......) من أسهم الشركة.

وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أيًّا من الشروط المتقدمة زالت عنه صفة العضوية.

(لا يسري هذا الشرط على الأعضاء المستقلين).

مادة (66)

لا يجوز للشخص، ولو كان ممثلاً لشخص طبيعي أو اعتباري، أن يكون عضوًا في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة عامة مركزها في الكويت ولا أن يكون رئيسًا لمجلس الإدارة في أكثر من شركة مساهمة واحدة مركزها في الكويت، ويترتب على مخالفة هذا الشرط بطلان عضويته في الشركات التي تزيد على العدد المقرر وفقًا لحداثة التعيين فيها، وما يترتب على ذلك من آثار، وذلك مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، ويلتزم من يخالف هذا الشرط بأن يرد إلى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد حصل عليه من مكافآت أو مزايا.

مادة (67)

لا يجوز لرئيس أو عضو مجلس الإدارة، ولو كان ممثلاً لشخص طبيعي أو اعتباري، أن يستغل المعلومات التي وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره، كما لا يجوز له التصرف بأي نوع من أنواع التصرفات في أسهم الشركة التي هو عضو في مجلس إدارتها طيلة مدة عضويته إلا بعد الحصول على موافقة هيئة أسواق المال.

مادة (68)

لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفصحوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير عما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها وإلا وجب عزلهم ومساءلتهم عن تعويض الأضرار الناتجة عن المخالفة.

مادة (69)

لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي من أعضاء المجلس، أن يجمع بين عضوية مجلس إدارة شركتين متنافستين، أو أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة، وإلا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي زاولها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة. ما لم يكن ذلك بموافقة الجمعية العامة العادية.

مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة

مادة (70)

لا يجوز تقدير مجموع مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة بأكثر من عشرة بالمائة من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاك والاحتياطيات وتوزيع ربح لا يقل عن خمسة بالمائة من رأس المال على المساهمين

(ويجوز الاتفاق على نسبة أعلى).

ويجوز توزيع مكافأة سنوية لا تزيد على ستة آلاف دينار لرئيس مجلس الإدارة ولكل عضو من أعضاء هذا المجلس من تاريخ تأسيس الشركة لحين تحقيق الأرباح التي تسمح لها بتوزيع المكافآت وفقًا لما نصت عليه الفقرة السابقة. ويجوز بقرار يصدر عن الجمعية العامة للشركة استثناء عضو مجلس الإدارة المستقل من الحد الأعلى للمكافآت المذكورة. (إذا كان في الشركة أعضاء مستقلون)

ويلتزم مجلس الإدارة بتقديم تقرير سنوي يعرض على الجمعية العامة العادية للشركة للموافقة عليه على أن يتضمن على وجه دقيق بيانًا مفصلاً عن المبالغ والمنافع والمزايا التي حصل عليها مجلس الإدارة أيًّا كانت طبيعتها ومسماها.

مادة (71)

لا يجوز أن يكون لمن له ممثل في مجلس الإدارة أو لرئيس أو أحد أعضاء مجلس الإدارة أو أحد أعضاء الإدارة التنفيذية أو أزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الثانية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والتصرفات التي تبرم مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بترخيص يصدر عن الجمعية العامة العادية.

مادة (72)

لا يجوز للشركة أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو الرئيس التنفيذي أو أزواجهم أو أقاربهم حتى الدرجة الثانية أو الشركات التابعة لهم، ما لم يكن هناك تفويض من الجمعية العامة العادية للشركة، وكل تصرف يتم بالمخالفة لذلك لا ينفذ في مواجهة الشركة، وذلك دون إخلال بحقوق الغير حسن النية.

(لا يسري هذا الحكم على البنوك والشركات التي يجوز لها الإقراض)

مادة (73)

رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة لقانون الشركات أو لعقد الشركة، وعن الخطأ في الإدارة.

ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو لأزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الأولى أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة.

مادة (74)

تكون المسؤولية المنصوص عليها في المادة السابقة إما مسؤولية شخصية تلحق عضوًا بالذات، وإما مشتركة فيما بين أعضاء مجلس الإدارة جميعًا. وفي الحالة الأخيرة يكون الأعضاء مسئولين جميعًا على وجه التضامن بأداء التعويض، إلا من اعترض على القرار الذي رتب المسئولية وأثبت اعتراضه في المحضر.

مادة (75)

للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار للشركة، فإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى.

مادة (76)

لكل مساهم أن يرفع الدعوى منفردًا نيابة عن الشركة في حالة عدم قيام الشركة برفعها، وفي هذه الحالة يجب اختصام الشركة ليحكم لها بالتعويض إن كان له مقتض. ويجوز للمساهم رفع دعواه الشخصية بالتعويض إذا كان الخطأ قد ألحق به ضررًا.

ويقع باطلاً كل اتفاق يقضي بغير ذلك.

ب- الجمعية العامة

مادة (77)

تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية بناء على دعوة من مجلس الإدارة خلال الأشهر الثلاثة التالية لانتهاء السنة المالية، وذلك في الزمان والمكان اللذين يعينهما مجلس الإدارة، وللمجلس أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع كلما دعت الضرورة إلى ذلك، وعلى مجلس الإدارة أن يوجه دعوة الجمعية للاجتماع بناء على طلب مسبب من عدد من المساهمين يملكون عشرة بالمائة من رأسمال الشركة، أو بناء على طلب مراقب الحسابات، وذلك خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ الطلب، وتعد جدول الأعمال الجهة التي تدعو إلى الاجتماع.

ويسري على إجراءات دعوة الجمعية العامة ونصاب الحضور والتصويت الأحكام الخاصة بالجمعية التأسيسية المنصوص عليها بقانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته.

مادة (78)

لكل مساهم أيًّا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية العامة، ويكون له عدد من الأصوات يساوي عدد الأصوات المقررة لذات الفئة من الأسهم، ولا يجوز للمساهم التصويت عن نفسه أو عمن يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له، أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة، ويقع باطلاً كل شرط أو قرار يخالف ذلك، ويجوز للمساهم أن يوكل غيره في الحضور عنه وذلك بمقتضى توكيل خاص أو تفويض تعده الشركة لهذا الغرض.

ويجوز لمن يدعي حقًّا على الأسهم يتعارض مع ما هو ثابت في سجل مساهمي الشركة أن يتقدم إلى قاضي الأمور الوقتية لاستصدار أمر على عريضة بحرمان الأسهم المتنازع عليها من التصويت لمدة يحددها القاضي الآمر أو لحين الفصل في موضوع النزاع من قبل المحكمة المختصة وذلك وفقًا للإجراءات المقررة في قانون المرافعات المدنية والتجارية.

مادة (79)

(نص اختياري)

يخضع التصويت على المرشحين لعضوية مجلس الإدارة لنظام التصويت التراكمي، والذي يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها، بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات،

مادة (80)

يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك الغرض أو من تنتخبه الجمعية العامة من المساهمين.

مادة (81)

مع مراعاة أحكام القانون تختص الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي باتخاذ قرارات في المسائل التي تدخل في اختصاصاتها وعلى وجه الخصوص ما يلي:

1. تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية.

2. تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة.

3. تقرير بأية مخالفات رصدتها الجهات الرقابية وأوقعت بشأنها جزاءات على الشركة.

4. البيانات المالية للشركة.

5. اقتراحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح.

6. إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.

7. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم، وتحديد مكافآتهم.

8. تعيين مراقب حسابات الشركة، وتحديد أتعابه أو تفويض مجلس الإدارة في ذلك.

9. تعيين هيئة الرقابة الشرعية (إذا كانت الشركة تعمل وفقًا لأحكام الشريعة الإسلامية)، وسماع تقرير تلك الهيئة.

10. تقرير التعاملات التي تمت أو ستتم مع الأطراف ذات الصلة، وتعرف الأطراف ذات الصلة طبقًا لمبادئ المحاسبة الدولية.

مادة (82)

يجوز بقرار يصدر عن الجمعية العامة العادية للشركة إقالة رئيس أو عضو أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو حل مجلس إدارة الشركة وانتخاب مجلس جديد وذلك بناء على اقتراح يقدم بذلك من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأسمال الشركة المصدر.

وعند صدور قرار بحل مجلس الإدارة، وتعذر انتخاب مجلس جديد في ذات الاجتماع يكون للجمعية أن تقرر إما أن يستمر هذا المجلس في تسيير أمور الشركة إلى حين انتخاب المجلس الجديد أو تعيين لجنة إدارية مؤقتة تكون مهمتها الأساسية دعوة الجمعية لانتخاب المجلس الجديد، وذلك خلال شهر من تعيينها.

مادة (83)

لا يجوز للجمعية العامة مناقشة موضوعات غير مدرجة في جدول الأعمال إلا إذا كانت من الأمور العاجلة التي طرأت بعد إعداد الجدول أو تكشفت في أثناء الاجتماع، أو إذا طلبت ذلك إحدى الجهات الرقابية أو مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يملكون خمسة بالمائة من رأسمال الشركة، وإذا تبين أثناء المناقشة عدم كفاية المعلومات المتعلقة ببعض المسائل المعروضة، تعين تأجيل الاجتماع مدة لا تزيد عن عشرة أيام عمل إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون ربع أسهم رأس المال المصدر، وينعقد الاجتماع المؤجل دون الحاجة إلى إجراءات جديدة للدعوة.

مادة (84)

على مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة ما لم تكن تلك القرارات مخالفة للقانون أو عقد التأسيس أو هذا النظام.

وعلى مجلس الإدارة إعادة عرض القرارات المخالفة على الجمعية العامة في اجتماع يتم الدعوة له لمناقشة أوجه المخالفة.

مادة (85)

تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية:

مادة (86)

تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة، أو بناء على طلب مسبب من مساهمين يمثلون خمسة عشر بالمائة من رأسمال الشركة المصدر أو من وزارة التجارة والصناعة، ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تقديم الطلب.

وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة خلال المدة المنصوص عليها بالفقرة السابقة تقوم وزارة التجارة والصناعة بالدعوة للاجتماع خلال مدة خمسة عشر يومًا من تاريخ انتهاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة.

مادة (87)

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحًا ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأسمال الشركة المصدر. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يكون صحيحًا إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال المصدر.

وتصدر القرارات بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأسمال الشركة المصدر.

مادة (88)

مع مراعاة الاختصاصات الأخرى التي ينص عليها القانون تختص الجمعية العامة غير العادية بالمسائل التالية:

1. تعديل عقد الشركة.

2. بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.

3. حل الشركة أو اندماجها أو تحولها أو انقسامها.

4. زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه.

مادة (90)

كل قرار يصدر عن الجمعية العامة غير العادية لا يكون نافذًا إلا بعد اتخاذ إجراءات الشهر.

ويجب الحصول على موافقة وزارة التجارة والصناعة إذا كان القرار متعلقًا باسم الشركة أو أغراضها أو رأسمالها.

مادة (91)

يجوز لكل مساهم إقامة الدعوى ببطلان أي قرار يصدر عن مجلس الإدارة أو الجمعية العامة العادية أو غير العادية مخالفًا للقانون أو عقد تأسيس الشركة أو هذا النظام أو كان يقصد به الإضرار بمصالح الشركة، والمطالبة بالتعويض عند الاقتضاء.

كما يجوز الطعن على قرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية التي يكون فيها إجحاف بحقوق الأقلية ويتم الطعن من قبل عدد من مساهمي الشركة يملكون خمسة عشر بالمائة من رأس مال الشركة المصدر، ولا يكونون ممن وافقوا على تلك القرارات.

مادة (92)

تكون الشركة مسئولة – على سبيل التضامن – عن ديون شركاتها التابعة في حالة توافر الشروط التالية:

1. عدم كفاية أموال الشركة التابعة للوفاء بما عليها من التزامات.

2. أن تتملك الشركة في الشركة التابعة نسبة من رأس مالها تمكنها من التحكم في تعيين غالبية أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين، أو في القرارات التي تصدر عن الإدارة.

3. أن تتخذ الشركة التابعة قرارات أو تقوم بتصرفات تستهدف مصلحة الشركة المالكة والمسيطرة عليها وتضر بمصلحة الشركة التابعة أو دائنيها، وتكون هي السبب الرئيسي في عدم قدرة الشركة التابعة على الوفاء بما عليها من التزامات.

وذلك كله ما لم تكن الشركة القابضة مسئولة عن ديون الشركة التابعة استنادًا إلى سبب آخر.

حسابات الشركة

مادة (93)

تبدأ السنة المالية للشركة من أول ......... وتنتهي في آخر ............. من كل عام ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فتبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري وتنتهي في .............. من السنة المالية التالية.

مادة (94)

يقتطع سنويًّا، بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة، نسبة لا تقل عن عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي إجباري للشركة.

ويجوز للجمعية وقف هذا الاقتطاع إذا زاد الاحتياطي الإجباري على نصف رأس مال الشركة المصدر.

ولا يجوز استخدام الاحتياطي الإجباري إلا في تغطية خسائر الشركة أو لتأمين توزيع أرباح على المساهمين بنسبة لا تزيد على خمسة بالمائة من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتوزيع هذه النسبة، وذلك بسبب عدم وجود احتياطي اختياري يسمح بتوزيع هذه النسبة من الأرباح.

ويجب أن يعاد إلى الاحتياطي الإجباري ما اقتطع منه عندما تسمح بذلك أرباح السنوات التالية، ما لم يكن هذا الاحتياطي يزيد على نصف رأس المال المصدر.

مادة (95)

يقتطع سنويًّا من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية (قدرها .......... % أو يحددها مجلس الإدارة)، بعد أخذ رأي مراقب الحسابات، لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

مادة (96)

يجب على الجمعية العامة العادية أن تقرر اقتطاع نسبة من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل والتأمينات الاجتماعية.

ويجوز إنشاء صندوق خاص لمساعدة عمال الشركة ومستخدميها.

مادة (97)

يجوز أن يقتطع سنويًّا، بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة، نسبة لا تزيد على عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي اختياري يخصص للأغراض التي تحددها الجمعية.

مادة (98)

يجوز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن توزع في نهاية السنة المالية أرباحًا على المساهمين، ويشترط لصحة هذا التوزيع أن يكون من أرباح حقيقية، ووفقًا للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها، وألا يمس هذا التوزيع رأس المال المدفوع للشركة.

مراقب الحسابات

مادة (99)

تطبق أحكام المواد من رقم (258) حتى (264) الواردة بقانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية.

مادة (100)

يجب على الشركة أن تعد في نهاية كل سنة مالية، ميزانية مجمعة وبيانات بالأرباح والخسائر لها ولجميع شركاتها التابعة مشفوعة بالإيضاحات والبيانات وفقًا لما تتطلبه المعايير المحاسبية الدولية.

انقضاء الشركة وتصفيتها

مادة (101)

تنقضي الشركة بأحد الأمور المنصوص عليها في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته المنصوص عليها بالمواد من (279) حتى المادة (308).

مادة (102)

تجري تصفية الشركة عند انقضائها وفقًا للأحكام الواردة في المواد من رقم (309) حتى (326) من قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته.

مادة (103)

تطبق أحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية في كل ما لم يرد بشأنه نص خاص في عقد التأسيس أو في هذا النظام.

مادة (104)

تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد بمركز الشركة الرئيسي وعلى موقعها الإلكتروني.

كما تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد بملف الشركة لدى الإدارة المختصة بوزارة التجارة والصناعة.

ولكل شخص يريد الحصول على نسخة مطابقة للأصل أن يطلبها من الشركة مقابل رسم معين تحدده الشركة.

مادة (105)

يقر المؤسسون بالآتي:

أولاً: بأنهم قد اكتتبوا بجميع الأسهم، وأودعوا القدر الذي يوجب القانون أداءه من قيمتها في أحد البنوك المحلية تحت تصرف الشركة.

ثانيًا: أن الحصص العينية قد قومت وفقًا لأحكام القانون، وقد تم الوفاء بها كاملة.

ثالثًا: بأنهم قد عينوا الأجهزة الإدارية اللازمة لإدارة الشركة.

رابعًا: حفظ الأوراق والمستندات المؤيدة للإقرارات المتقدمة الذكر مع المحرر الرسمي.

الطرف الأول:........................ الاسم:............................... التوقيع:..............................	الطرف الثاني:........................ الاسم:............................... التوقيع:..............................
الطرف الثالث:........................ الاسم:............................... التوقيع:..............................	الطرف الرابع:...................... الاسم:............................... التوقيع:..............................
الطرف الخامس:........................ الاسم:............................... التوقيع:..............................

.................................................................................