ملحق رقم 9 و 10 - صيغة نموذج عقد تأسيس شركة الشخص الوحد - ونظامها الأساسي

إقرار تأسيس شركة الشخص الواحد

(نموذج رقم ........)

إقرار تأسيس
شركة الشخص الواحد (ش.ش.و)

إنه في يوم..../..../.....14هـ الموافق:..../..../....20

لدى أنا/..............................................

بحضور:

1-...................................................

2-...................................................

الشاهدين الحائزين لكافة الصفات والأهلية القانونية والمثبتين لشخص الحائز بعد.

حضر:

الاسم - الجنسية - المهنة - تاريخ الميلاد - رقم البطاقة المدنية – العنوان - طبيعي أو اعتباري

ويقر الموقع على هذا الإقرار بأنه توافرت في شأنه الأهلية القانونية اللازمة لتأسيس شركة.............................. شركة الشخص الواحد (ش.ش.و)، وفقًا لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 – وتعديلاته – ولائحته التنفيذية.

كما يقر بالتزامه بمراعاة كافة القواعد المقررة والمنصوص عليها في القانون المذكور، ولائحته التنفيذية في تأسيس هذه الشركة، وذلك وفقًا للأحكام المقررة في المواد الآتية:

اسم الشركة وعنوانها التجاري

مادة (1)

اسم الشركة ................................................
وعنوانها التجاري .............................................. شركة الشخص الواحد (ش.ش.و).

[يجب أن يكون اسم الشركة مستمدًّا من غرضها]

[يجوز تضمين عنوان الشركة اسم شريك أو أكثر]

مركز الشركة الرئيسي

مادة (2)

مركز الشركة الرئيسي وموطنها (.......................................) في دولة الكويت ويجوز لمالك رأس المال نقل مركز الشركة إلى أي جهة أخرى في دولة الكويت، كما يجوز له إنشاء فروع ووكالات للشركة داخل وخارج دولة الكويت، ويعتبر هذا المركز هو الموطن القانوني للشركة الذي يعتد به في توجيه المراسلات والإعلانات القضائية إلى الشركة، وتثبت بياناته في السجل التجاري ولا يعتد بتغيير هذا الموطن إلا بعد قيده في السجل التجاري.

مدة الشركة

مادة (3)

مدة الشركة هي .............. سنة تبدأ من تاريخ شهر عقد الشركة.

ويجوز مد هذه المدة قبل انقضائها بقرار من مالك رأس مال الشركة، فإذا لم يصدر قرار بالمد واستمرت الشركة في مزاولة نشاطها امتدت مدة الشركة تلقائيًّا في كل مرة لمدة مماثلة للمدة المذكورة في العقد وبذات الشروط.

غرض الشركة

مادة (4)

مع عدم الإخلال بأحكام المرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 بإصدار قانون الشركات –وتعديلاته– ولائحته التنفيذية، فإن الأغراض التي أسست الشركة من أجلها هي:

1-...................................

2-...................................

3-.....................................

ويجوز للشركة أن تمارس أعمالاً مشابهة أو مكملة أو لازمة أو مرتبطة بأغراضها المذكورة.

هيئة الرقابة الشرعية

مادة (5) اختيارية

(في حالة مزاولة نشاط طبقًا لأحكام الشريعة الإسلامية)

تتقيد الشركة فيما تجريه من تصرفات بأحكام الشريعة الإسلامية.

ويجب على الشركة أن تشكل هيئة مستقلة تسمى (هيئة الرقابة الشرعية) تتكون من عدد من المتخصصين في أصول الفقه الإسلامي الحاصلين على مؤهل جامعي على الأقل في هذا المجال، ولا يقل عددهم عن ثلاثة يعينهم صاحب رأس مال الشركة.

وتختص الهيئة بالآتي:

أ) إبداء الرأي الشرعي حول أنشطة الشركة وتصرفاتها.

ب) التحقق من التزام الشركة بأحكام الشريعة الإسلامية.

ج) تقديم تقرير سنوي إلى صاحب رأس مال الشركة يشتمل على رأيها في مدى توافق أعمال الشركة ونشاطها وتصرفاتها مع أحكام الشريعة الإسلامية، ومدى التزام إدارة الشركة بما تبديه هيئة الرقابة الشرعية من آراء، وما يكون لديها من ملاحظات على أعمال الشركة، ويدرج هذا التقرير ضمن التقرير السنوي للشركة.

وتؤخذ الآراء بالأغلبية، وفي حالة تعذر تحقيق الأغلبية ووجود خلاف بين أعضاء الهيئة الشرعية حول الحكم الشرعي يتم إحالة موضوع الخلاف إلى هيئة الفتوى بوزارة الأوقاف والشئون الإسلامية.

ولا تسري نصوص المواد (508، 992، 1041) من القانون المدني، والمادة (237) من قانون التجارة  على التصرفات التي تجريها الشركة ضمن أغراضها وفقًا لأحكام الشريعة الإسلامية.

رأس مال الشركة

مادة (6)

حدد رأس مال الشركة بمبلغ .............. دينار كويتي (...................... دينار كويتي فقط لا غير)، بإجمالي عدد حصص قدرها......................... حصة نقدية وعينية، قيمة الحصص النقدية مبلغ.................. دينار كويتي (.................................. دينار كويتي فقط لا غير) وقيمة الحصة النقدية الواحدة مبلغ.............. دينار كويتي (..................... دينار كويتي فقط لا غير) غير قابلة للتجزئة، وقيمة الحصص العينية مبلغ............... دينار كويتي (................. دينار كويتي فقط لا غير)، وقيمة الحصة العينية الواحدة مبلغ............... دينار كويتي (.......................... دينار كويتي فقط لا غير) غير قابلة للتجزئة.

يقر مالك رأس مال الشركة بأن الحصص النقدية دفعت بالكامل، وأودعت لدى بنك............ بموجب الشهادة الصادرة من هذا البنك والمؤرخة في ..../..../....20، والمرفقة بأصل هذا الإقرار.

وإن الحصص العينية تم تقويمها وبيان الحقوق المترتبة عليها (إن وجدت) وفقًا للتقرير المؤرخ في ..../..../.....20 الصادر من مكتب .................... للتدقيق المعتمد من قبل هيئة أسواق المال، والمرفق بأصل هذا الإقرار.

وإن هذه الحصص العينية قد سلمت إلى الشركة ونقلت ملكيتها إليها.

مادة (7)

مؤسس الشركة هو مالك رأس مالها بالكامل، ولا يسأل عن التزامات الشركة إلا بمقدار رأس المال المخصص لها.

مادة (8)

للشركة مراقب أو أكثر لحساباتها، ويسري على مراقب الحسابات في شأن تعيينه وسلطاته ومسئولياته وتحديد أجره وعزله واستقالته – بما لا يتعارض مع طبيعة شركة الشخص الواحد غير ربحية – القواعد والأحكام المنصوص عليها في شأن مراقب الحسابات في باب شركة المساهمة من قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 – وتعديلاته – المواد من (259) حتى (264).

مادة (9)

النفقات والأجور والتكاليف التي أدتها الشركة، أو التزمت بأدائها بسبب تأسيسها بيانها التقريبي كالآتي: ........................... دينار كويتي) مرفق بيان النفقات بأصل هذا الإقرار.

مادة (10)

يتعهد الموقع على هذا الإقرار بالفصل التام بين ذمته المالية الخاصة والذمة المالية للشركة.

مادة (11)

يعتبر النظام الأساسي المرفق بهذا الإقرار مكملاً له وجزءً لا يتجزأ منه.

المؤسس (مالك رأس المال)
التوقيع:.....................
الاسم:.......................

الشاهد الأول	الشاهد الثاني
الاسم:........................ التوقيع:......................	الاسم:........................ التوقيع:......................

النظام الأساسي لشركة الشخص الواحد

(نموذج رقم ........)

إنه في يوم ..../..../.....14هـ الموافق: ..../..../....20

حرر هذا النظام لتأسيس شركة (..................)(ش.ش.و)

اسم المؤسس	الجنسية	المهنة	تاريخ الميلاد	رقم البطاقة المدنية	محل الإقامة

ويقر المؤسس والموقع على هذا بأنه قد توافرت في حقه الأهلية القانونية اللازمة لتأسيس شركة .............................. شركة الشخص الواحد (ش.ش.و) وفقًا لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم بقانون رقم 25 لسنة2012 – وتعديلاته – ولائحته التنفيذية.

كما يقر بالتزامه بمراعاة كافة القواعد المقررة والمنصوص عليها في القانون المذكور، ولائحته التنفيذية في تأسيس هذه الشركة، وذلك وفقًا للأحكام المقررة في المواد الآتية:

تأسيس الشركة

مادة (1)

تأسست الشركة، طبقًا لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 – وتعديلاته – ولائحته التنفيذية، وطبقًا لأحكام هذا النظام. وتتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية من تاريخ القيد في السجل التجاري.

ولا يجوز للشركة مزاولة نشاطها إلا بعد الشهر والحصول على التراخيص وموافقات الجهات الرقابية على مزاولة النشاط.

اسم الشركة وعنوانها التجاري

مادة (2)

اسم الشركة ................................................
وعنوانها التجاري .............................................. شركة الشخص الواحد (ش.ش.و).

مركز الشركة الرئيسي
مادة (3)

مركز الشركة الرئيسي وموطنها (.......................................) في دولة الكويت, ويجوز لمالك رأس المال نقله إلى أي جهة أخرى في دولة الكويت، كما يجوز له إنشاء فروع ووكالات للشركة داخل وخارج دولة الكويت، ويعتبر هذا المركز هو الموطن القانوني للشركة الذي يعتد به في توجيه المراسلات والإعلانات القضائية إلى الشركة، وتثبت بياناته في السجل التجاري ولا يعتد بتغيير هذا الموطن إلا بعد قيدها في السجل التجاري.

مدة الشركة
مادة (4)

مدة الشركة هي .............. سنة تبدأ من تاريخ شهر عقد الشركة.

(أو غير محددة المدة)

ويجوز مد هذه المدة قبل انقضائها بقرار من مالك رأس مال الشركة، فإذا لم يصدر قرار بالمد واستمرت الشركة في مزاولة نشاطها امتدت مدة الشركة تلقائيًّا في كل مرة لمدة مماثلة للمدة المذكورة في العقد وبذات الشروط.

غرض الشركة
مادة (5)

مع عدم الإخلال بأحكام المرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 بإصدار قانون الشركات –وتعديلاته– ولائحته التنفيذية، فإن الأغراض التي أسست الشركة من أجلها هي:

1-....................................

2-....................................

3-....................................

ويجوز للشركة أن تمارس أعمالاً مشابهة أو مكملة أو لازمة أو مرتبطة بأغراضها المذكورة.

مادة (6)

يحظر على الشركة ممارسة أعمال البنوك أو أعمال التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير.

هيئة الرقابة الشرعية
مادة (7) اختيارية

(في حالة مزاولة نشاط طبقًا لأحكام الشريعة الإسلامية)

تتقيد الشركة فيما تجريه من تصرفات بأحكام الشريعة الإسلامية.

ويجب على الشركة أن تشكل هيئة مستقلة تسمى (هيئة الرقابة الشرعية) تتكون من عدد من المتخصصين في أصول الفقه الإسلامي الحاصلين على مؤهل جامعي على الأقل في هذا المجال، ولا يقل عددهم عن ثلاثة يعينهم صاحب رأس مال الشركة.

وتختص الهيئة بالآتي:

أ) إبداء الرأي الشرعي حول أنشطة الشركة وتصرفاتها.

ب) التحقق من التزام الشركة بأحكام الشريعة الإسلامية.

ج) تقديم تقرير سنوي إلى صاحب رأس مال الشركة يشتمل على رأيها في مدى توافق أعمال الشركة ونشاطها وتصرفاتها مع أحكام الشريعة الإسلامية، ومدى التزام إدارة الشركة بما تبديه هيئة الرقابة الشرعية من آراء، وما يكون لديها من ملاحظات على أعمال الشركة، ويدرج هذا التقرير ضمن التقرير السنوي للشركة.

وتؤخذ الآراء بالأغلبية، وفي حالة تعذر تحقيق الأغلبية ووجود خلاف بين أعضاء الهيئة الشرعية حول الحكم الشرعي يتم إحالة موضوع الخلاف إلى هيئة الفتوى بوزارة الأوقاف والشئون الإسلامية.

ولا تسري نصوص المواد (508، 992، 1041) من القانون المدني، والمادة (237) من قانون التجارة  على التصرفات التي تجريها الشركة ضمن أغراضها وفقًا لأحكام الشريعة الإسلامية.

رأس مال الشركة
مادة (8)

حدد رأس مال الشركة بمبلغ .............. دينار كويتي (...................... دينار كويتي فقط لا غير)، بإجمالي عدد حصص قدرها ......................... حصة نقدية وعينية، قيمة الحصص النقدية مبلغ .................. دينار كويتي (.................................. دينار كويتي فقط لا غير), وقيمة الحصة النقدية الواحدة مبلغ.............. دينار كويتي (..................... دينار كويتي فقط لا غير) غير قابلة للتجزئة، وقيمة الحصص العينية مبلغ............... دينار كويتي (................. دينار كويتي فقط لا غير)، وقيمة الحصة العينية الواحدة مبلغ............... دينار كويتي (.......................... دينار كويتي فقط لا غير) غير قابلة للتجزئة.

ويقر مالك رأس مال الشركة بأن الحصص النقدية دفعت بالكامل، وأودعت لدى بنك ............ بموجب الشهادة الصادرة من هذا البنك والمؤرخة في ..../..../....20 والمرفقة بأصل هذا النظام.

وأن الحصص العينية تم تقويمها وبيان الحقوق المترتبة عليها (إن وجدت) وفقًا للتقرير المؤرخ في ..../..../.....20 الصادر من مكتب .................... للتدقيق المعتمد من قبل هيئة أسواق المال، والمرفق بأصل هذا النظام.

وأن هذه الحصص العينية قد سلمت إلى الشركة ونقلت ملكيتها إليها.

مادة (9)

لا يجوز للشركة القيام بالاكتتاب العام سواء عند تأسيسها أو زيادة رأس مالها، ولا يجوز أن تكون حصص رأس مالها في شكل أسهم قابلة للتداول، كما لا يجوز للشركة أن تقترض عن طريق إصدار أي أوراق مالية قابلة للتداول.

مادة (10)

تسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسس باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لهذا التأسيس.

وتتحمل الشركة المصاريف المترتبة على تأسيسها، وتعتبر هذه المصاريف من المصاريف العامة للشركة، ومرفق مع هذا النظام بيان بالتكاليف والنفقات التي التزمت بها الشركة.

مادة (11)

لا يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال المخصص لها.

رهن حصص الشركة والحجز عليه
مادة (12)

يجوز رهن حصص رأس مال الشركة، كما يجوز الحجز عليها وبيعها وفقًا لأحكام قانون المرافعات المدنية والتجارية، وإذا وقع البيع على جزء من الحصص تحولت الشركة بقوة القانون إلى شركة ذات مسئولية محدودة اعتبارًا من تاريخ التأشير بحكم مرسى المزاد، وفي جميع الأحوال يجب نشر حكم مرسى المزاد وإعلانه.

الإدارة وحق التوقيع
مادة (13)

يتولى إدارة الشركة مالك رأس المال، بنفسه إن كان شخصًا طبيعيًّا، وبمن يمثله إن كان شخصًا اعتباريًّا.

(ويجوز أن يعين لها مديرًا أو أكثر يمثلها أمام القضاء وفي مواجهة الغير، ويكون مسئولاً عن إدارتها أمام المالك، ولا يكون قرار تعيين المدير نافذًا إلا بقيده في السجل التجاري).

بيانات اختيارية في حالة تعيين مدير هي:

الاسم	الجنسية	رقم البطاقة المدنية	العنوان

مادة (14)

يمثل المدير الشركة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء وله أوسع السلطة في التعامل باسمها وإبرام كافة العقود والمعاملات الداخلة ضمن أغراض الشركة، وعلى الأخص تعيين ووقف وعزل وكلاء ومستخدمي الشركة، وتحديد مرتباتهم وأجورهم ومكافآتهم وقبض ودفع المبالغ وتوقيع وتحويل وإبرام جميع العقود والاتفاقيات والصفقات التي تتعلق بمعاملات الشركة وتحقيق أغراضها بالنقد أو بالأجل وتوكيل من يشاء في كل أو بعض صلاحيات الإدارة. (ما لم يكن المدير معينًا وحددت سلطاته في عقد الشركة أو في القرار الصادر من مالك رأس المال بتعيينه).

ويبذل مدير الشركة عناية الرجل الحريص في ممارسة سلطاته واختصاصاته.

ويكون المدير مسئولاً بالتضامن تجاه الشركة أو الغير عن مخالفته لأحكام القانون وأحكام هذا النظام أو الخطأ في الإدارة وفقًا للقواعد المنصوص عليها في باب شركة المساهمة في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته.

مادة (15)

لا يجوز لمدير الشركة أن يتولى إدارة شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو يتعاقد مع الشركة التي يتولى إدارتها لحسابه أو لحساب الغير أو يمارس نشاطًا من نوع نشاط الشركة لحساب الغير.

مادة (16)

يختص مالك رأس المال بالأمور الآتية:

1- تعديل عقد الشركة.

2- حل الشركة وتصفيتها.

3- اندماج الشركة أو تحويلها أو انقسامها.

4- زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.

5- عزل مدير الشركة، أو تقييد سلطته.

ومع مراعاة أحكام الاندماج والتحول والانقسام المنصوص عليها في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية وتنفذ القرارات السابقة بقيدها في السجل التجاري دون حاجة لإفراغها في محرر رسمي.

حسابات الشركة
مادة (17)

تبدأ السنة المالية للشركة في ................. وتنتهي في ............... كل عام، ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فتبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري وتنتهي في التاريخ المحدد لنهاية السنة المالية التالية.

مادة (18)

يكون للشركة مراقب أو أكثر لحساباتها، ويسري على مراقب الحسابات في شأن تعيينه وسلطاته ومسئولياته وتحديد أجره وعزله واستقالته – وبما لا يتعارض مع طبيعة شركة الشخص الواحد – القواعد والأحكام المنصوص عليها في شأن مراقب الحسابات في باب شركة المساهمة من قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 – وتعديلاته – "المواد من (259) حتى (264)".

مادة (19)

يجب على الشركة أن تحتفظ في مركزها الرئيسي بكافة السجلات والدفاتر والبيانات التي تتضمنها، والمنصوص عليها في اللائحة التنفيذية لقانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته.

الاحتياطيات
مادة (20)

يقتطع سنويًّا بقرار من مالك رأس مال الشركة وبناء على اقتراح المدير (ما لم يكن مالك رأس المال هو المدير)، نسبة لا تقل عن عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي إجباري للشركة.

ويجوز وقف هذا الاقتطاع إذا زاد الاحتياطي الإجباري على نصف رأس مال الشركة.

ولا يجوز استخدام الاحتياطي الإجباري إلا في تغطية خسائر الشركة أو لتأمين حصول صاحب رأس المال على أرباح بنسبة لا تزيد على خمسة بالمائة من رأس المال في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بالحصول على هذه النسبة، بسبب عدم وجود احتياطي اختياري يسمح بحصوله على هذه النسبة من الأرباح.

ويجب أن يعاد إلى الاحتياطي الإجباري ما اقتطع منه عندما تسمح بذلك أرباح السنوات التالية ما لم يكن هذا الاحتياطي يزيد على نصف رأس المال.

مادة (21)

يجوز أن تقتطع سنويًّا نسبة لا تزيد عن عشرة بالمائة من الأرباح الصافية بقرار من مالك رأس المال بناء على اقتراح مدير الشركة (ما لم يكن مالك رأس المال هو المدير) لتكوين احتياطي اختياري يخصص للأغراض التي يحددها مالك رأس المال.

مادة (22)

يقتطع سنويًّا من الأرباح الصافية نسبة "....%" أو نسبة يحددها المدير (ما لم يكن مالك رأس المال هو المدير) بعد أخذ رأي مراقب الحسابات وذلك لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها. ولا يجوز لمالك رأس المال الحصول عليها.

مادة (23)

يجب على مالك رأس مال الشركة أن يقرر اقتطاع نسبة من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل والتأمينات الاجتماعية.

انقضاء الشركة وتصفيته
مادة (24)

تنقضي الشركة بانقضاء الشخص الاعتباري مالك رأس المال.

أما بالنسبة للشخص الطبيعي فتنقضي الشركة بوفاة مالك رأس مالها أيضًا.

(ويجوز) النص على عدم انقضائها إذا اجتمعت حصص الورثة في شخص واحد، أو اختار الورثة استمرارها في شكل قانوني آخر، وذلك كله خلال ستة أشهر من تاريخ الوفاة.

مادة (25)

كما تنقضي الشركة – وفيما لا يتعارض مع طبيعة شركة الشخص الواحد – بأحد الأسباب المنصوص عليها في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته.

ويجب شهر انقضاء الشركة، ولا يحتج قبل الغير بانقضاء الشركة إلا من تاريخ الشهر.

وعلى مدير الشركة متابعة تنفيذ هذا الإجراء.

مادة (26)

تجري تصفية أموال الشركة عند انقضائها لأي سبب من الأسباب وفقًا للأحكام الواردة في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 – وتعديلاته – ولائحته التنفيذية.

مادة (27)

يكون المالك مسئولاً في أمواله الخاصة عن التزامات الشركة في الأحوال الآتية:

أ) إذا قام بسوء نية بتصفيتها أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها، أو قبل تحقيق الغرض من إنشائها.

ب) إذا لم يقم بالفصل بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة.

ج) إذا زاول أعمالاً لحساب الشركة قبل اكتسابها الشخصية الاعتبارية.

مادة (28)

يجب أن تحمل جميع الأوراق والعقود والمطبوعات والإعلانات والمراسلات وسائر الوثائق التي تصدر من الشركة اسمها التجاري وبيانًا عن شكلها ورقم قيدها في السجل التجاري، وبيانًا عن مقدار رأس المال والمدفوع منه وأن يتبعه عبارة شركة الشخص الواحد (ش.ش.و).

مادة (29)

تخضع الشركة – فيما لم يرد ذكره في هذا النظام – لأحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 – وتعديلاته – ولائحته التنفيذية.

مادة (30)

تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد في مركز الشركة الرئيسي وعلى موقعها الإلكتروني.

كما تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد بملف الشركة لدى الإدارة المختصة في وزارة التجارة والصناعة.

وعلى كل شخص يريد الحصول على نسخة مطابقة للأصل أن يطلبها من الشركة مقابل رسم محدد من قبل إدارة الشركة.

الاسم: ........................

التوقيع: ......................

...........................................................................