اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الجديد

الكويت اليوم

الجريدة الرسمية- ملحق العدد 1152- السنة التاسعة والخمسون
الأحد 1 ذو الحجة 1434_هـ - الموافق 6 أكتوبر "تشرين الأول" 2013_م  

وزارة التجارة والصناعة

فهرس
قرار وزير التجارة والصناعة رقم:  425 / 2013
بإصدار اللائحة التنفيذية للمرسوم بقانون
رقم 25 / 2012 بإصدار قانون الشركات

المعدل بالقانون رقم 97 لسنة 2013

صـ 2	مواد الإصدار- مواد اللائحة التنفيذية
صـ 3	تابع مواد اللائحة التنفيذية
صـ 4	الملاحق نماذج الطلبات والأوراق والعقود عقد تأسيس شركة التضامن
صـ 5	عقد تأسيس شركة توصية بسيطة
صـ 6	عقد تأسيس شركة توصية بالأسهم
صـ 7	عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة (ذ.م.م)
صـ 8	عقد تأسيس شركة ................. شركة مساهمة كويتية عامة
صـ 9	النظام الأساسي لشركة المساهمة العامة شركة ................................... شركة مساهمة كويتية عامة
صـ 10	عقد تأسيس شركة ............................ شركة مساهمة كويتية مقفلة (ش.م.ك.م)
صـ 11	شركة .................. شركة مساهمة كويتية مقفلة
صـ 12	إقرار تأسيس شركة الشخص الواحد
صـ 13	النظام الأساسي لشركة الشخص الواحد
صـ 14	عقد تأسيس شركة تضامن (غير هادفة للربح)
صـ 15	عقد تأسيس شركة توصية بسيطة (غير هادفة للربح)
صـ 16	عقد تأسيس شركة توصية بالأسهم (غير هادفة للربح)
صـ 17	عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة (ذ.م.م) غير هادفة للربح
صـ 18	عقد تأسيس شركة ............................ شركة مساهمة كويتية مقفلة (غير هادفة للربح) (ش.م.ك.م)
صـ 19	النظام الأساس لشركة المساهمة المقفلة (غير هادفة للربح) شركة .............. شركة مساهمة كويتية مقفلة غير هادفة للربح
صـ 20	إقرار تأسيس شركة الشخص الواحد (غير هادفة للربح)
صـ 21	النظام الأساسي لشركة الشخص الواحد (غير هادفة للربح)
صـ 22	عقد تأسيس شركة ...................... شركة مساهمة كويتية عامة (ش.م.ك.ع) شركة قابضة
صـ 23	النظام الأساسي لشركة المساهمة العامة (قابضة) شركة ..................... شركة مساهمة كويتية عامة (ش.م.ك.ع) شركة قابضة
صـ 24	عقد تأسيس شركة المساهمة المقفلة (قابضة)
صـ 25	شركة قابضة
صـ 26	عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة (ذ.م.م) شركة قابضة
صـ 27	إقرار تأسيس شركة الشخص الواحد (ش.ش.و) (شركة قابضة)
صـ 28	النظام الأساسي لشركة الشخص الواحد (ش.ش.و) (شركة قابضة)
صـ 29	نموذج طلب تأسيس شركة مساهمة (عامة– مقفلة) المستندات والإجراءات الواجب اتباعها لتأسيس شركة مساهمة وفقًا لإحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012
صـ 30	نموذج طلب تأسيس شركة أشخاص

الجريدة الرسمية - ملحق العدد 1152- السنة التاسعة والخمسون
الأحد 1 ذو الحجة 1434_هـ - الموافق 6 أكتوبر "تشرين الأول" 2013_م  

وزارة التجارة والصناعة

قرار وزير التجارة والصناعة رقم:  425 / 2013
بإصدار اللائحة التنفيذية للمرسوم بقانون
رقم 25 / 2012 بإصدار قانون الشركات

المعدل بالقانون رقم 97 لسنة 2013

وزير التجارة والصناعة

- بعد الاطلاع على المرسوم بقانون رقم 25 / 2012 بإصدار قانون الشركات المعدل بالقانون رقم 97 / 2013.

- وبناءً على مقتضيات المصلحة العامة.

قرر

مادة أولى

يعمل بأحكام اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادر بالمرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 والمعدل بالقانون رقم 97 لسنة 2013 والمرافقة نصوصها لهذا القرار.

مادة ثانية

تلغى أية قرارات تخالف أو تتعارض مع أحكام هذه اللائحة.

مادة ثالثة

ينشر القرار بالجريدة الرسمية، ويعمل به اعتبارًا من تاريخ نشره.

وعلى الشركات القائمة توفيق أوضاعها وفقًا لأحكامه خلال سنة من تاريخ نشره.

وزير التجارة والصناعة
أنس خالد الصالح

صدر في: 23 ذي القعدة 1434_هـ
الموافق: 29 سبتمبر 2013_م

....................................................................................

اللائحة التنفيذية
الباب الأول

الفصل الأول
(أحكام عامة)

أ) التعريفات

مادة (1)

في تطبيق أحكام هذه اللائحة، يقصد بالعبارات والكلمات التالية المعنى الموضح قرين كل منها ما لم يقتض سياق النص خلاف ذلك:

الإعلان: الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية والموقع الإلكتروني للشركة إن وجد.

النشر: النشر في الجريدة الرسمية (الكويت اليوم).

القانون: قانون الشركات الصادر بالمرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 والمعدل بالقانون رقم 97 لسنة 2013.

القيد: القيد في السجل التجاري.

الشهر: القيد مع النشر في الجريدة الرسمية.

النافذة الواحدة: الإدارة التي يتم إنشائها وتشكيلها لدى الوزارة بموجب المادة رقم (5) من القانون وهذه اللائحة.

الهيئة: هيئة أسواق المال.

الوزارة: وزارة التجارة والصناعة.

الوزير: وزير التجارة والصناعة.

الجهات الرقابية: الوزارة والهيئة وبنك الكويت المركزي بالنسبة للشركات الخاضعة لأي منها، أو الجهات الأخرى التي يقررها القانون.

المؤسس: كل من يشترك اشتراكًا فعليًّا في تأسيس الشركة ويوقع عقدها بنفسه أو من خلال من ينوب عنه ويساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية.

عقد الشركة: عقد تأسيس الشركة أو عقد التأسيس والنظام الأساسي إن وجد.

وكالة المقاصة: الشركة المرخص لها من الهيئة بالعمل كوكالة مقاصة.

اللجنة الفنية الدائمة: اللجنة الفنية الدائمة لوضع القواعد المحاسبية المنصوص عليها بالقانون رقم 5 لسنة 1981 بشأن مزاولة مهنة مراقب الحسابات.

مادة (2)

دون إخلال بالمادة الثانية من القانون، تسري الأحكام الواردة في هذا الباب على جميع الشركات.

ب) الشركات التي لا تهدف إلى تحقيق الربح

مادة (3)

تؤسس الشركات التي لا تهدف إلى تحقيق الربح بموجب عقد أو نظام يحدد حقوق الشركاء والتزاماتهم وغير ذلك من الشروط، وتتخذ الشركة أحد الأشكال المنصوص عليها في المادة الرابعة من القانون بما يتناسب مع طبيعتها، على ألا تتخذ شكل شركة المساهمة العامة.

وتسري على الشركة - فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا الفصل - أحكام القانون واللائحة فيما يتعلق بالشكل الذي تتخذه وبما لا يتعارض مع طبيعتها، كما تسري عليها الأحكام المبينة في المواد التالية.

مادة (4)

يحظر على الشركة غير الهادفة للربح القيام بما يلي:

أ- مباشرة الأنشطة السياسية أو الدينية أو العقائدية أو الطائفية، أو مزاولة أية أنشطة غير مشروعة أو منافية للنظام العام والآداب.

ب- إيواء الأطفال أو المسنين أو المرضى وغيرهم من ذوي الاحتياجات الخاصة ما لم يكن ذلك بترخيص من الجهة الرسمية ذات الصلة.

ج- إصدار سندات أو صكوك قابلة للتداول.

مادة (5)

يشترط إدراج عنوان الشركة واسمها التجاري، إن وجد، مضافًا إليهما عبارة (غير هادفة للربح) على جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها والعقود التي تبرمها مع الغير.

مادة (6)

تعتبر أي عوائد صافية أو أرباح تحققها الشركة وفرًا لها، ولا يجوز استخدامها إلا لتحقيق أغراضها والأهداف التي أنشئت من أجلها وتوسعة أنشطتها.

لا يجوز للشركة بأي حال من الأحوال توزيع أي من عوائدها أو أرباحها بشكل مباشر أو غير مباشر على أي من الشركاء أو المساهمين.

مادة (7)

مع مراعاة أحكام القانون، على الشركة أن تقدم للوزارة خلال الثلاثة أشهر الأولى من بداية السنة المالية تقريرًا سنويًّا يتضمن أعمالها وأنشطتها التي قامت بها ومصادر تمويلها، مرفقًا به ميزانيتها مصدقة من المفوضين بالتوقيع عن الشركة ومدقق حساباتها وأي معلومات أخرى قد تطلبها الوزارة.

مادة (8)

لا يجوز للشركة الاندماج في غيرها من الشركات ما لم تكن شركة لا تهدف إلى تحقيق الربح على أن تخضع للأحكام والإجراءات المنصوص عليها في القانون وهذه اللائحة.

مادة (9)

يجوز للشركة تعديل أغراضها حتى لو أصبحت شركة تهدف إلى الربح وذلك بالإجراءات المقررة لتعديل عقد الشركة.

ج) النافذة الواحدة

المادة (10)

أ- تنشأ لدى الوزارة إدارة خاصة تتألف من عدد كاف من الموظفين المختصين في الإدارات التالية:

1- إدارة السجل التجاري.

2- إدارة التراخيص التجارية.

3- إدارة شركات الأشخاص.

4- إدارة شركات المساهمة.

5- الشئون القانونية.

ب- ويندب للعمل بهذه الإدارة العدد الكافي من الموظفين من الجهات التالية:

1- إدارة التسجيل العقاري والتوثيق.

2- بلدية الكويت.

3- وزارة الشئون الاجتماعية والعمل.

4- الهيئة العامة للمعلومات المدنية.

5- وزارة الداخلية.

ج- يجوز بقرار من وكيل الوزارة إضافة أو إلغاء إدارات أو جهات للعمل بهذه الإدارة الخاصة وفقًا لمقتضيات المصلحة العامة.

مادة (11)

تختص النافذة الواحدة بما يلي:

أولاً: بالنسبة لشركات الأشخاص

(ذات مسئولية محدودة/ تضامنية/ توصية بسيطة/ توصية بالأسهم/ شركة الشخص الواحد)

م	نوع المعاملة
1	تأسيس شركة وتعديل عقد الشركة
2	إصدار ترخيص جديد لشركة أو فروعها أو تجديد الترخيص أو تعديله أو إصدار بدل فاقد أو تالف عنه أو إلغائه ويشمل ذلك التراخيص المؤقتة
3	تسليم نسخة من المعلومات والوثائق المحفوظة في الملف
4	اختيار اسم تجاري جديد
5	إصدار شهادة ببيانات الشركة تشتمل على أسماء الشركاء وحصصهم والمدراء وحدود سلطاتهم في الإدارة
6	دخول شركاء أو خروج شركاء وتعديل حصص رأس المال
7	تحويل الترخيص الفردي إلى شركة وضم ترخيص فردي إلى شركة قائمة
8	تحويل الشركة واندماجها وانقسامها وحلها وتصفيتها
9	إصدار شهادة بقيد الشركة بالسجل التجاري، وما يطرأ على بيانات الشركة من تعديلات

ثانيًا: بالنسبة لشركات المساهمة

م	نوع المعاملة
1	تأسيس شركة عامة أو مقفلة وتعديل عقد الشركة
2	إصدار ترخيص جديد لشركة عامة أو مقفلة أو فروعهما أو تجديد الترخيص أو تعديله أو إصدار بدل فاقد أو تالف عنه أو إلغائه ويشمل ذلك التراخيص المؤقتة
3	تسليم نسخة من المعلومات والوثائق المحفوظة في الملف
4	اختيار اسم تجاري جديد
5	إصدار شهادة لمن يهمه بأعضاء مجلس الإدارة والمخولين بالتوقيع وحدود سلطاتهم، وكذلك إصدار شهادة ببيانات الشركة
6	تحويل الشركة واندماجها وانقسامها وحلها وتصفيتها
7	إصدار شهادة بقيد الشركة بالسجل التجاري، وما يطرأ على بيانات الشركة من تعديلات

ثالثًا: بالنسبة للشركات المهنية والشركات القابضة

تختص النافذة الواحدة بالمعاملات المتعلقة بالشركة وفقاً للشكل القانوني الذي ستتخذه على نحو ما هو مبين بالجدولين أولاً وثانياً من هذه المادة.

مادة (12)

تختص النافذة الواحدة باقتراح سياسات ونظم العمل المتعلقة بالنافذة، وإعداد الأدلة الاسترشادية التي تبين كيفية إنجاز المعاملات، والرد على الاستفسارات الشفهية والمكتوبة التي تتقدم بها الجهات الحكومية وغير الحكومية بشأن المعاملات التي تدخل ضمن اختصاصات النافذة.

مادة (13)

يجوز بقرار من الوزير تعديل اختصاصات النافذة الواحدة بالحذف أو الإضافة وفقًا لمقتضيات المصلحة العامة.

مادة (14)

يجب على الجهات التي لها ممثلين في النافذة الواحدة أن تراعي في اختيارهم أن يكونوا من ذوي الخبرة والكفاءة وأن تمنحهم التفويض اللازم، وأن تزودهم بالبيانات والمعلومات والنماذج وكل ما يلزم لإنجاز العمل الذي يدخل ضمن اختصاص تلك الجهة.

مادة (15)

تحتفظ النافذة الواحدة بسجلات إلكترونية، وذلك لقيد المعاملات ومتابعة ما تم اتخاذه بشأنها من إجراءات بداية من تسلمها حتى إنجازها.

مادة (16)

يكون الممثل عن إدارة التراخيص هو المسئول عن متابعة إنجاز المعاملات المتعلقة بالمؤسسات الفردية، ويكون الممثل عن إدارة شركات الأشخاص هو المسئول عن متابعة إنجاز المعاملات المتعلقة بتلك الشركات، ويكون الممثل عن إدارة الشركات المساهمة هو المسئول عن متابعة إنجاز المعاملات الخاصة بتلك الشركات.

ويجب على الجهات التي لها ممثلون بالنافذة الواحدة أن تقدم لهم الدعم اللازم لإنجاز المعاملات وفقًا لأفضل المعايير.

مادة (17)

يكون لدى النافذة الواحدة مؤشر لإنجاز العمل يبين كيفية إنجاز كل معاملة من المعاملات التي تدخل في اختصاص النافذة والوقت الذي تستغرقه كل معاملة، كما يكون لدى النافذة نظام إلكتروني يتابع مدى الالتزام بهذا المؤشر ويصدر التنبيهات اللازمة في حالة الإخفاق في إنجاز العمل وفقًا للمؤشرات.

مادة (18)

يكون لدى الوزارة مكتب لمراقبة جودة الأداء يتبع الوزير يختص بالإشراف على النافذة الواحدة، كما يختص بتلقي الشكاوى التي يتقدم بها أصحاب الشأن بخصوص ما لديهم من معاملات لدى النافذة الواحدة، ويختص المكتب باتخاذ الاجراءات والقرارات اللازمة في هذا الشأن.

مادة (19)

تعد النافذة الواحدة تقريرًا شهريًّا عن الأعمال التي أنجزتها، مبيناً به تاريخ تسلم طلب المعاملة وتاريخ إنجازها وأسباب التأخر في ذلك إن وجد واقتراحات تلافي هذا التأخير.

وتستمر الإدارة المختصة بالوزارة بمتابعة المعاملات وإنجازها وفقًا للتعليمات القائمة حتى إنشاء النافذة الواحدة المنصوص عليها بالمواد السابقة.

مادة (20)

يتعين موافقة بنك الكويت المركزي أو الهيئة - مسبقاً حسب الأحوال - على تأسيس الشركات وعلى عقد الشركة الخاضعة لرقابة أي منهما والموافقة مسبقًا على أية تعديلات تطرأ على عقد الشركة.

مادة (21)

على الجهات الرقابية توقيع مذكرات تفاهم فيما بينها تحدد اختصاص كل منها بالنسبة للشركات التي تخضع لرقابة أكثر من جهة، وذلك لتفادي ازدواجية الرقابة وما يترتب عليها من ازدواجية الموافقة على المعاملة الواحدة لذات الشركة.

د) عقد الشركة

مادة (22)

يكون عقد الشركة وفقًا للنماذج الملحقة بهذه اللائحة.

ولا يجوز للمؤسسين أو الشركاء – بحسب الأحوال – إغفال إدراج البيانات الإلزامية التي يتطلبها النموذج الملحق بهذه اللائحة.

ويكون لهم - خارج نطاق الشروط الإلزامية المشار إليها – أن يأخذوا بأحكام النموذج كلها أو بعضها أو أن يضيفوا إليها أية شروط أخرى لا تتنافى مع الأحكام الآمرة في القانون وهذه اللائحة.

هـ) رأس مال الشركة

مادة (23)

يجب ألا يقل رأس مال الشركة عن الحد الأدنى لرأس المال المبين بدليل الأنشطة الصادر عن الوزارة وذلك دون إخلال بمتطلبات الجهات الرقابية.

و) تقدير الحصص العينية "مادية أو معنوية"

مادة (24)

إذا تضمن رأس مال الشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأس مالها حصصًا عينية وجب تقويم هذه الحصص من قبل أحد مكاتب التدقيق المعتمدة من الهيئة وفقًا للأسس والضوابط المبينة بالمواد التالية.

مادة (25)

تقوم مكاتب التدقيق المعتمدة من الهيئة بتقويم الحصص بناء على طلب مؤسسي الشركة أو القائمين على إدارتها أو بناء على تكليف المحكمة في حالة تقويم الحصص لأغراض البيع الجبري، ولا يلزم موافقة أيًّا من الجهات الرقابية على اختيار مكتب التدقيق، كما لا يلزم اعتماد أي من تلك الجهات لتقريره.

ولا يجوز أن يسند تقويم الحصص لمراقب حسابات الشركة أو لمراقب حسابات آخر يكون شريكًا بالشركة.

مادة (26)

يتم تقويم العقارات الكائنة في دولة الكويت وفقاً للآلية المعتمدة لدى الهيئة، ويتم تقويم العقارات خارج دولة الكويت وباقي الأصول الأخرى وفقًا لأساليب وممارسات التقييم والمعايير المتعارف عليها دولياً.

مادة (27)

فيما عدا الحالات التي يكون فيها التقويم بناء على تكليف من المحكمة يتم إخطار الوزارة بالتقويم للتحقق من أنه قد تم بمعرفة مدقق معتمد من الهيئة، ولا تكون الوزارة مسؤولة عما ورد في تقرير المدقق.

مادة (28)

يكون مكتب التدقيق القائم بالتقويم مسؤولاً عن إهماله وخطئه المهني فيما خلص إليه من نتائج، وذلك في حدود المعلومات المتاحة له في هذا الشأن.

وتلتزم الشركة أو مقدم الحصة - حسب الأحوال - بتقديم كافة المعلومات لمكتب التدقيق القائم على عملية التقويم، ويكون القائمون على إدارة الشركة أو مقدم الحصة مسئولاً عن إخفاء أية معلومات أو تقديم معلومات غير صحيحة في هذا الشأن.

ز) الاعتراض على اسم الشركة

مادة (29)

إذا ادعت شركة أن شركة أخرى قد اتخذت اسمها أو اسماً مشابهاً له أن تعترض لدى الوزارة طالبة تكليف الشركة الأخرى بتغيير هذا الاسم، ويجب أن يتوافر في هذا الطلب الشروط الآتية:

1- أن يكون اسم الشركة المعترضة مقيدًا في السجل قبل قيده للشركة المعترض عليها.

2- أن تمارس الشركة ذات النشاط الذي تمارسه الشركة المعترض عليها.

3- أن يقدم الطلب خلال ثلاثين يومًا من تاريخ النشر عن الاسم محل الاعتراض.

4- أن يكون ترخيص الشركة سارياً.

5- أن يكون الطلب موقعًا من مدير الشركة أو رئيس مجلس الإدارة أو نائبه بحسب الأحوال.

ويرفق بالطلب المشار إليه في الفقرة السابقة المستندات الآتية:

1- نسخة من عقد الشركة المعترضة وتعديلاته.

2- صورة من الترخيص التجاري للشركة.

3- شهادة من السجل التجاري للشركة.

4- اعتماد توقيع المدير أو رئيس مجلس الإدارة أو نائبه بحسب الأحوال.

ويتم إخطار الشركة المعترض عليها بصورة من الاعتراض المقدم ضدها للرد على ما جاء به خلال أسبوعين من تاريخ تسلمها للإخطار، وتقوم الوزارة بالبت في هذا الطلب خلال ستين يومًا من تاريخ تقديمه وتقرر إما قبول الطلب وإلزام الشركة المعترض عليها بتغيير الاسم أو رفض الطلب مع إخطار الشركتين في أي من الحالتين بقرارها.

ح) الشركة ذات الغرض الخاص

مادة (30)

الشركة ذات الغرض الخاص هي شركة تؤسس لغرض معين كإصدار صكوك، أو غيرها من عمليات التوريق، أو لغرض نقل ملكية أصول نفاذاً لاتفاقية هيكلة ديون أو غيرها أو لأي غرض آخر، وتخضع الشركة للقواعد المقررة بالقانون وهذه اللائحة لشكل الشركة التي تتخذها، وتمارس الشركة نشاطها وفقًا للضوابط والأحكام المبينة بالمواد التالية.

مادة (31)

إذا كانت الشركة مؤسسة لغرض إصدار صكوك أو غيرها من عمليات التوريق، يجب أن يشتمل الغرض على ما يلي:

1- تملك موجودات الصكوك نيابة عن حملة الصكوك.

2- حماية حقوق حملة الصكوك.

3- إدارة موجودات الصكوك ورعايتها واستثمار ما ليس مستثمراً منها.

4- تحصيل الدخل من أرباح وإيجارات وغيرها.

5- توزيع صافي أرباح الصكوك وعوائدها على حملتها.

6- إصدار نشرة دورية لإعلام حملة الصكوك بكافة التطورات التي تطرأ على ممتلكاتهم.

7- تصفية موجودات الصكوك في نهاية مدها، وتوزيع ناتج التصفية على حملة الصكوك وفق سياسات وشروط نشرة الاكتتاب الخاصة بها.

مادة (32)

لا يلزم أن يكون رأس مال الشركة متناسبًا مع المبلغ الكلي للصكوك المصدرة عنها، كما لا يلزم أن يكون متناسبًا مع قيمة موجودات الصكوك، أو قيمة ما يسجل باسمها من أصول.

مادة (33)

يجوز أن يعهد بإدارة الشركة ذات الغرض الخاص إلى إحدى الجهات المتخصصة المستقلة ماليًّا وإداريًّا عن المتمول أو المدين أو مالك الأصول المسجلة باسم الشركة، كالبنوك أو الشركات التي يجوز لها إدارة الأموال لصالح الغير، أو غير ذلك من الجهات.

مادة (34)

إذا كانت الشركة مؤسسة لأغراض إصدار الصكوك أو غيرها من عمليات التوريق وتم الاكتتاب في الصكوك المصدرة عن الشركة ذات الغرض الخاص فلا يجوز للمتمول حل الشركة وتصفيتها ولا أن يغير إدارتها إلا بعد موافقة الهيئة.

ويجوز للهيئة أن تعزل إدارة الشركة ذات الغرض الخاص المصدرة للصكوك غير الحكومية وتستبدل بها غيرها إذا رأت في تصرفاتها ما يضر بالمصلحة العامة أو بمصلحة حملة الصكوك.

ط) هيئة الرقابة الشرعية

مادة (35)

دون الإخلال بأحكام القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية في شأن الأشخاص المرخص لهم بالعمل وفق أحكام الشريعة الإسلامية، على الشركات التي تزاول نشاطها طبقًا لأحكام الشريعة الإسلامية أن تتقيد فيما تجريه من تصرفات بأحكام الشريعة الإسلامية.

ويجب عليها أن تشكل هيئة مستقلة تسمى هيئة الرقابة الشرعية تتكون من عدد من المتخصصين في أصول الفقه الإسلامي الحاصلين على مؤهل جامعي على الأقل في هذا المجال ولا يقل عددهم عن ثلاثة تعينهم الجمعية العامة للشركة أو اجتماع الشركاء.

وتختص هيئة الرقابة الشرعية بالآتي:

1- إبداء الرأي الشرعي حول أنشطة الشركة وتصرفاتها.

2- التحقق من التزام الشركة بأحكام الشريعة الإسلامية.

3- تقديم تقرير سنوي إلى الجمعية العامة للشركة أو اجتماع الشركاء يشتمل على رأيها في مدى توافق أعمال الشركة ونشاطها وتصرفاتها مع أحكام الشريعة الإسلامية، ومدى التزام إدارة الشركة بما تبديه هيئة الرقابة الشرعية من آراء، وما يكون لديها من ملاحظات على أعمال الشركة، ويدرج هذا التقرير ضمن التقرير السنوي للشركة.

ويكون الرأي بأغلبية أصوات أعضاء هذه الهيئة، وفي حالة تعذر تحقيق الأغلبية ووجود خلاف بين أعضاء الهيئة الشرعية حول الحكم الشرعي يتم إحالة موضوع الخلاف إلى إدارة الإفتاء بوزارة الأوقاف والشئون الإسلامية ويجب النص في عقد الشركة على هذه الأحكام.

ي) حق ورسوم الاطلاع

مادة (36)

لكل ذي شأن أن يطلع لدى الوزارة على عقد الشركة ومحاضر اجتماعات الشركاء وجمعياتها العامة وغيرها من المعلومات والوثائق المحفوظة لديها في شأن الشركة وذلك بموجب طلب يقدم إلى الإدارة المختصة مبينًا به على وجه التحديد المستند المطلوب الاطلاع عليه أو الحصول على نسخة منه مطابقة للأصل لقاء رسم يحدد على النحو الآتي:

مسلسل	نوع المستند	الرسم المقرر
1	عقد الشركة أو تعديلاته	20 د.ك
2	محضر اجتماع الجمعية العامة	10 د.ك
3	أي وثائق أخرى توافق عليها الوزارة	10 د.ك لكل وثيقة

الفصل الثاني
توفيق أوضاع الشركات

مادة (37)

تلتزم جميع الشركات القائمة وقت العمل بالقانون بتعديل ما تشتمل عليه عقودها من أحكام تخالف النصوص الآمرة في القانون، خلال المدة المنصوص عليها بالمادة الثالثة من مواد إصدار هذه اللائحة وفي جميع الأحوال تسري هذه الأحكام الآمرة في القانون حتى لو لم يتم تعديل عقد الشركة على النحو المشار إليه.

مادة (38)

دون إخلال بأحكام المادة السابقة، توفق الشركات القائمة أوضاعها إعمالاً لأحكام القانون على النحو المبين في المواد التالية.

مادة (39)

يكون توفيق أوضاع شركات التضامن والتوصية البسيطة بتعديل عقد الشركة بحيث يشتمل على ما يلي:

1- محل إقامة الشركاء.

2- حكم يبين طريقة تعيين وعزل مدير الشركة وحدود سلطته وصلاحياته في تفويض الغير خاصة فيما يتعلق بالتصرفات المنصوص عليها في المادة 46 من القانون.

3- بداية السنة المالية للشركة ونهايتها.

4- الأحكام الخاصة بتصفية الشركة وقسمة أموالها.

مادة (40)

يكون توفيق أوضاع شركات التوصية بالأسهم بتعديل عقدها ليشتمل على البيانات المبينة بالمادة السابقة مع مراعاة أنه في حالة ما إذا كان عدد الشركاء أقل من خمسة فيجب زيادة عدد الشركاء بحيث لا يقل عن خمسة شركاء على أن يكون من بينهم ثلاثة على الأقل من المساهمين.

وعلى الشركة أن تدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد لتعيين مراقب حسابات الشركة، وتحديد أتعابه، واتخاذ قرار من الجمعية العامة غير العادية بتعديل عقد الشركة بما يوجب اقتطاع نسبة لا تقل عن عشرة بالمائة سنويًّا من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي إجباري للشركة لا يستخدم إلا في تغطية خسائر الشركة، أو لتأمين توزيع أرباح على المساهمين بنسبة لا تزيد عن خمسة بالمائة من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتوزيع هذه النسبة، بسبب عدم وجود احتياطي اختياري يسمح بتوزيع هذه النسبة من الأرباح.

مادة (41)

يكون توفيق أوضاع الشركات ذات المسؤولية المحدودة بتعديل عقدها بحيث لا تقل قيمة كل حصة من حصص رأس المال عن مائة دينار وبحيث يشتمل العقد على أسماء من يعهد إليهم بإدارة الشركة أو بيان طريقة تعيينهم، كما يشتمل على نص يوجب تعيين مراقب أو أكثر لحسابات الشركة.

مادة (42)

يكون توفيق أوضاع شركة المساهمة العامة على النحو التالي:

1- بتعديل عقد الشركة بزيادة عدد أعضاء مجلس الإدارة بحيث لا يقل عن خمسة أعضاء وذلك بالنسبة للشركة التي ينص عقدها على عدد أقل.

2- تعديل عقد الشركة لبيان سلطات مجلس الإدارة في الاقتراض ورهن عقارات الشركة وعقد الكفالات والتحكيم والصلح والتبرعات.

3- تعديل عقد الشركة بحيث يجعل اجتماعات مجلس الإدارة لا تقل عن ستة اجتماعات في السنة المالية الواحدة.

4- تعيين رئيس تنفيذي للشركة بالنسبة إلى الشركات التي ليس بها هذا المنصب.

5- الفصل بين منصب الرئيس التنفيذي ومنصب رئيس مجلس الإدارة في الشركات التي بها جمع لهذين المنصبين.

6- تعيين أمين سر لمجلس إدارة الشركة.

7- إلغاء منصب العضو المنتدب.

مادة (43)

يكون توفيق أوضاع شركة المساهمة المقفلة على النحو التالي:

1- تعديل عقد الشركة لبيان سلطات مجلس الإدارة في الاقتراض ورهن عقارات الشركة وعقد الكفالات والتحكيم والصلح والتبرعات.

2- تعديل عقد الشركة بحيث يجعل اجتماعات مجلس الإدارة لا تقل عن ستة اجتماعات في السنة المالية الواحدة.

3- تعيين أمين سر لمجلس إدارة الشركة.

4- إلغاء منصب العضو المنتدب.

مادة (44)

يكون توفيق أوضاع الشركة القابضة وفقًا لأحكام توفيق أوضاع شركة المساهمة العامة أو المقفلة حسب نوع الشركة.

مادة (45)

يجب على الشركات القائمة التي تزاول أغراضها وفقًا لأحكام الشريعة الإسلامية أن توفق أوضاعها على النحو الوارد بالمادة (35) من هذه اللائحة.

مادة (46)

إذا رغبت الشركة في الاستفادة من الأحكام التكميلية الواردة في القانون يجب ألا يشتمل عقدها على نص يتعارض مع تلك الأحكام، وبالنسبة لما يكون بعقد الشركة من قيود لم يرد تنظيم لها بالقانون فتظل هذه القيود قائمة ما لم تقم الشركة بتعديل عقدها بما يتضمن إلغاء تلك القيود.

الفصل الثالث
التنفيذ على الحصص والأسهم والسندات والصكوك

أ‌- التنفيذ على الحصص في شركة التضامن والتوصية البسيطة
وحصص الشريك المتضامن في شركة التوصية بالأسهم

مادة (47)

فيما عدا حصة العمل يجوز الحجز على حصص الشركاء في الشركة.

مادة (48)

يتبع في الحجز على حصص الشركاء قواعد حجز ما للمدين لدى الغير الواردة في الفصل الثالث في قانون المرافعات في المواد من (227) حتى (241) مع مراعاة أحكام المواد التالية.

مادة (49)

يجوز لكل دائن بدين محقق الوجود حال الأداء أن يحجز على حصة مدينه في الشركة.

مادة (50)

يترتب على حجز الحصة حجز ما تغله من ريع أو ثمار، كما يترتب على الحجز عدم نفاذ تصرفات الشريك المدين في هذه الحصة، كما لا تنفذ الرهون أو الامتيازات التي يرتبها المدين على الحصة بعد الحجز في مواجهة الحاجزين سواءً كانوا ممتازين أو عاديين، كما لا تسري تصرفات المدين في مواجهة الراسي عليه المزاد.

مادة (51)

إذا لم يكن بيد الدائن سند تنفيذي، أو كان دينه غير معين المقدار فلا يجوز الحجز إلا بأمر من قاضي الأمور الوقتية يأذن فيه بالحجز ويقدر دين الحاجز تقديراً مؤقتاً وذلك بناءً على عريضة يقدمها طالب الحجز ومع ذلك فلا حاجة إلى هذا الإذن إذا كان بيد الدائن حكم ولو غير واجب النفاذ، متى كان الدين الثابت به معين المقدار.

مادة (52)

يُعلن الحاجز - ودون إعلان سابق للمدين – الشركة المحجوز لديها بورقة تُعلن بمعرفة مأمور التنفيذ وتشتمل على البيانات الآتية:

1- صورة الحكم أو غيره من السندات التنفيذية الذي وقع الحجز بمقتضاها أو إذن القاضي بالحجز أو أمره بتقدير الدين.

2- بيان أصل المبلغ المحجوز من أجله وملحقاته.

3- تعيين المحجوز عليه تعيينًا نافيًا للجهالة إذا كان الحجز وارداً على حصة معينة ونهي الشركة المحجوز لديها عن الوفاء بما في يدها إلى المحجوز عليه أو تسليمه إياه.

4- تعيين موطن الحاجز ومحل عمله وموطنه المختار في الكويت إذا لم يكن له موطن أو محل عمل فيها.

5- تكليف الشركة المحجوز لديها بالتقرير بما في ذمتها بإدارة كتاب المحكمة الكلية خلال عشرة أيام من تاريخ إعلانها بورقة الحجز.

وإذا لم تشتمل الورقة على البيانات الواردة في الفقرات 1، 2، 3 كان الحجز باطلاً ويجوز لكل ذي مصلحة التمسك بهذا البطلان.
مادة (53)

يجب على الحاجز أن يخطر إدارة السجل التجاري بالوزارة بصورة طبق الأصل من ورقة الحجز وذلك للتأشير بالحجز في السجل التجاري.

مادة (54)

يجب على الحاجز إبلاغ الحجز إلى الشريك المحجوز عليه بإعلان يشتمل على ذكر حصول الحجز وتاريخه والسند التنفيذي الذي حصل الحجز بموجبه والمبلغ المحجوز من أجله والمال المحجوز عليه وموطن الحاجز ومحل عمله وتعيين موطن مختار له في الكويت.

ويجب أن يتم الإبلاغ بنفس ورقة الحجز بعد إعلانها إلى المحجوز لديه وأن يتم ذلك خلال الثمانية الأيام التالية لتاريخ إعلان الحجز إلى المحجوز لديه وإلا اعتبر الحجز كأن لم يكن بناء على حكم يصدر من قاضي الأمور المستعجلة.

مادة (55)

يجب على الحاجز خلال الأجل المشار إليه في المادة السابقة أن يرفع على المحجوز عليه أمام المحكمة المختصة الدعوى بثبوت الحق وصحة الحجز في الأحوال التي يكون فيها الحجز بأمر من القاضي وإلا اعتبر الحجز كأن لم يكن بناء على حكم يصدر من قاضي الأمور المستعجلة.

مادة (56)

يجوز للمحجوز عليه أن يرفع الدعوى بطلب رفع الحجز أمام المحكمة المختصة ولا يحتج على الشركة المحجوز لديها أو إدارة التنفيذ برفع هذه الدعوى إلا إذا أعلنت إليهما، ويترتب على هذا الإعلان منعهما من الوفاء للحاجز إلا بعد الفصل في الدعوى.

مادة (57)

يجب على الشركة المحجوز لديها أن تقرر بما في الذمة في إدارة كتاب المحكمة الكلية خلال عشرة أيام من تاريخ إعلانها بالحجز ويذكر في التقرير عدد الحصص ويتضمن التقرير جميع الحجوز الموقعة تحت يد الشركة على ذات الحصص المحجوز عليها وتودع الشركة الأوراق المؤيدة للتقرير أو صورًا منها.

مادة (58)

إذا لم تقر الشركة المحجوز لديها بما في ذمتها على الوجه المقرر قانونًا أو قدمت تقريرًا غير كاف أو قررت غير الحقيقة أو أخفت الأوراق الواجب عليها إيداعها لتأييد التقرير جاز الحكم عليها بالمبلغ المحجوز من أجله للدائن الذي بيده سند تنفيذي واجب النفاذ وذلك بدعوى ترفع بالإجراءات المعتادة لرفع الدعوى.

وتعفى الشركة من هذا الجزاء إذا تلافت العيب الذي رفعت الدعوى بسببه وذلك حتى إقفال باب المرافعة ولو كان ذلك أمام محكمة ثاني درجة.

مادة (59)

إذا كانت حصة الشريك المحجوز عليه مرهونة أو مرتباً عليها حق امتياز فإنه يتعين إخطار هؤلاء الدائنين أصحاب الحقوق المقيدة بتوقيع الحجز ويعتبرون طرفًا في الإجراءات كحاجزين بقوة القانون.

مادة (60)

يجوز لدائن الشريك المحجوز عليه أن يتفق مع المدين والشركة وباقي الشركاء على أن يتنازل المدين عن الحصص المملوكة له لدائنه أو لأحد الشركاء ويتبع في تنفيذ التنازل عن الحصص الإجراءات المنصوص عليها بالمادتين (78، 79) من هذه اللائحة.

ولا يسري هذا التنازل في حق الغير إلا إذا استوفيت إجراءات القيد.

مادة (61)

يجوز للدائن الحاجز والشريك المحجوز عليه والشركة أن يتفقوا على بيع الحصص المحجوز عليها بيعًا رضائيًّا وذلك بالاتفاق على شروط البيع وطريقته.

مادة (62)

إذا مضى على توقيع الحجز خمسة عشر يوماً ولم يحدث اتفاق على طريقة البيع يجرى عرض الحصص المحجوز عليها للبيع في المزاد العلني وفقًا للإجراءات المقررة في قانون المرافعات المدنية والتجارية وتبدأ المزايدة بالثمن الأساسي لتقويم الحصص الذي يتم طبقًا للمادة (11) من القانون ويصدر قاضي البيوع حكمًا باعتماد عطاء من يتقدم بأعلى سعر لا يزايد عليه خلال خمس دقائق وذلك بعد أن يتم تقويمها بمعرفة أحد مكاتب التدقيق المعتمدة من الهيئة والذي يصدر بتعيينه أمر من القاضي متضمنًا تكليف مدير الشركة بتزويد المدقق بالبيانات والمعلومات اللازمة للتقويم.

وتبدأ المزايدة في جلسة البيع بمناداة من تندبه إدارة التنفيذ أو قاضي البيوع. فإذا لم يتقدم مشتر في جلسة البيع يحكم القاضي بتأجيل البيع مع نقص نسبة من الثمن الأساسي لا تزيد على العشر مرة بعد مرة كلما اقتضت الحال ذلك. أما إذا تقدم مشتر أو أكثر في جلسة البيع فيعتمد القاضي في الجلسة فورًا أكبر عطاء. ويعتبر العطاء الذي لا يزاد عليه خلال خمس دقائق منهيًا للمزايدة.

ويجب على من يعتمد القاضي عطاؤه أن يودع حال انعقاد جلسة البيع كامل الثمن الذي اعتمد والمصروفات.

مادة (63)

يجب اتخاذ إجراءات الإعلان عن البيع الجبري طبقاً لإجراءات الإعلان عن البيوع الجبرية في قانون المرافعات المدنية والتجارية وعلى الأخص النشر في أحد الصحف اليومية ويكون النشر على نفقة المدين.

ويجوز للحاجز والمدين والكفيل العيني وكل ذي مصلحة أن يستصدر أمراً من قاضي البيوع بنشر إعلانات أخرى عن البيع في الصحف وغيرها من وسائل الإعلام بسبب أهمية الحصص أو طبيعتها أو لغير ذلك من الظروف ولا يترتب على زيادة النشر تأخير البيع بأي حال.

مادة (64)

يعطي قاضي البيوع مهلة قدرها ثلاثة أيام لباقي الشركاء في الشركة غير المحجوز عليها لإبداء اعتراضاتهم على انضمام من اعتمد عطاؤه كشريك بالشركة.

فإذا انقضت المهلة المشار إليها في الفقرة السابقة دون اعتراض يصدر قاضي البيوع حكمًا برسو المزاد على من اعتمد عطاؤه، ويتم تعديل عقد الشركة بموجب هذا الحكم وذلك بمحرر رسمي دون حاجة لتوقيعه من أي من الشركاء ولا يسري هذا التعديل إلا إذا استوفيت إجراءات القيد.

مادة (65)

يجوز للشركة قبل صدور حكم مرسى المزاد طلب استرداد الحصص المبيعة وذلك بدفع ثمنها للدائن الحاجز كما يجوز للشركاء أو لأحدهم القيام بالوفاء للدائن الحاجز بقيمة دينه وفي هذه الحالة يصدر قاضي البيوع حكمًا بإثبات استرداد الحصص المبيعة أو بانتهاء الدعوى بحسب الأحوال وذلك وفقًا للقواعد المقررة في قانون المرافعات المدنية والتجارية ويتم تعديل عقد الشركة بموجب هذا الحكم.

مادة (66)

إذا اعترض أي شريك على انضمام من رسى عليه المزاد خلال سبعة أيام من تاريخ حكم رسو المزاد ولم تقم الشركة بالاسترداد ولم يقم الشركاء بالوفاء بدين الدائن الحاجز، يصدر قاضي البيوع حكمًا بحل وتصفية الشركة وتعيين مصف لها، ويكون الحكم الصادر في هذا الشأن قابلاً للطعن عليه بالاستئناف.

ب- التنفيذ على حصص الشريك المساهم في شركة التوصية بالأسهم

مادة (67)

يتم الحجز على أسهم الشريك المساهم في شركة التوصية بالأسهم وبيعها وفقًا للأحكام المبينة بالمواد (74، 75، 76) من هذه اللائحة بشأن التنفيذ على الأسهم والسندات والصكوك.

ج- التنفيذ على حصص الشريك في الشركة ذات المسئولية المحدودة

مادة (68)

يسري على التنفيذ على حصص الشريك في الشركة ذات المسئولية المحدودة الأحكام المبينة بالمواد من (47) وحتى (59) والمادة (63) من هذه اللائحة، وذلك فضلاً عن الأحكام المبينة بالمواد التالية.

مادة (69)

إذا اتفق الدائن الحاجز والمدين والشركة على طريقة البيع وشروطه، يتم إثبات ما تم الاتفاق عليه في محضر الجلسة ويوقع عليه منهم أو من وكلائهم، فإذا كانوا قد كتبوا ما اتفقوا عليه، ألحق الاتفاق المكتوب بمحضر الجلسة وأثبت محتواه فيه ويكون لمحضر الجلسة في الحالين قوة السند التنفيذي، ويقوم المتنازل إليه بتقديم طلب للوزارة مرفقًا به الصورة التنفيذية لمحضر الجلسة، ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بمحرر رسمي دون حاجة لتوقيعه من أي من الشركاء، ولا يسري هذا التعديل في حق الغير إلا إذا استوفيت إجراءات القيد.

وفي حالة عدم حصول الاتفاق المشار إليه بالفقرة السابقة - خلال خمسة أيام من تاريخ إيقاع الحجز - يعين قاضي البيوع أحد مكاتب التدقيق المعتمدة من الهيئة لتقويم الحصص المحجوز عليها، وعلى أن يتضمن الحكم تكليف مدير الشركة بتزويد المدقق بالبيانات والمعلومات اللازمة للتقويم.

مادة (70)

فور ورود تقرير المدقق يحدد قاضي البيوع جلسة لبيع الحصص، ويكلف الدائن الحاجز بالإعلان عن البيع بأحد الصحف اليومية بالثمن الأساسي الذي حدده مكتب التدقيق مع المصروفات.

ويتبع في إجراءات المزايدة الأحكام الواردة في الفقرتين الثالثة والرابعة من المادة (62) من هذه اللائحة.

مادة (71)

إذا تم إيداع كامل الثمن للعطاء الذي اعتمد والمصروفات حال انعقاد الجلسة صدر الحكم برسو المزاد، ويتم تعديل عقد الشركة بناء على حكم مرسى المزاد بعد تقديم شهادة صادرة عن قلم كتاب المحكمة تفيد بعدم قيام الشركاء بإيداع كامل الثمن خزانة المحكمة خلال السبعة أيام التالية لصدور الحكم، ويتم التعديل بموجب محرر رسمي دون حاجة لتوقيعه من أي من الشركاء، ولا يسري هذا التعديل في حق الغير إلا إذا استوفيت إجراءات القيد.

مادة (72)

يجوز للشركاء استرداد الحصة بذات الشروط التي رسا بها المزاد بشرط إيداع كامل الثمن خزينة المحكمة خلال سبعة أيام من تاريخ رسو المزاد، ويتم التأشير على الحكم بما يفيد استرداد الشركاء للحصص، ويبين بالتأشير اسم الشريك والمبلغ المدفوع منه وعدد الحصص التي استردها، ويتم تعديل عقد الشركة بناء على حكم مرسى المزاد وما تم عليه من تأشير بموجب محرر رسمي دون حاجة لتوقيعه من أي من الشركاء، ولا يسري هذا التعديل في حق الغير إلا إذا استوفيت إجراءات القيد.

د- التنفيذ على حصص الشريك في شركة الشخص الواحد

مادة (73)

مع مراعاة أحكام المادة (88) من القانون، يسري على التنفيذ على حصص الشريك في شركة الشخص الواحد الأحكام المبينة بهذه اللائحة بشأن التنفيذ على حصص الشريك بالشركة ذات المسئولية المحدودة.

هـ- التنفيذ على الأسهم والسندات والصكوك

مادة (74)

مع مراعاة أحكام المادتين (174، 199) من قانون الشركات، يتم الحجز وبيع الأسهم والسندات والصكوك طبقًا لإجراءات الحجز والبيع المنصوص عليها في المادتين (261، 162) من قانون المرافعات المدنية والتجارية.

وإذا كانت الأوراق المالية المحجوز عليها مرهونة أو مرتباً عليها حق امتياز فإنه يتعين إخطار هؤلاء الدائنين أصحاب الحقوق المقيدة بتوقيع الحجز ويعتبرون بمجرد إخطارهم طرفًا في الإجراءات كحاجزين بقوة القانون.

مادة (75)

يتم الإعلان عن بيع الأسهم والسندات والصكوك من خلال النشر على لوحة الإعلانات بالبورصة حتى لو كانت هذه الأوراق المالية لا يجرى تداولها بالبورصة.

مادة (76)

يعين مدير إدارة التنفيذ أحد مكاتب التدقيق المعتمدة من الهيئة لتقويم الأوراق المالية التي لا يجرى تداولها بالبورصة وتلك الموقوف تداولها بالبورصة، وعلى أن يتضمن الأمر الصادر بالتعيين تكليف مجلس إدارة الشركة مصدرة الأوراق المالية بتزويد المدقق بالبيانات والمعلومات اللازمة للتقويم.

ويجرى البيع للأوراق المالية المشار إليها في الفقرة السابقة بالمزاد العلني بمناداة القائم بالبيع بشرط دفع الثمن فورًا وعليه أن يثبت في محضر البيع جميع إجراءات البيع وما لقيه من اعتراضات وعقبات وما اتخذه في شأنها كما يثبت حضور كلاًّ من الحاجز والمحجوز عليه أو غيابهما وتوقيعه إن كان حاضرًا أو امتناعه عن التوقيع.

وعلى القائم بالبيع أن يثبت - كذلك - في المحضر بقدر الإمكان أسماء المتزايدين وموطن كل منهم ومحل عمله والأثمان التي عرضت منهم وتوقيعاتهم أو امتناعهم عن التوقيع ويجب أن يشتمل المحضر بوجه خاص على ذكر الثمن الأساسي الذي رسا به المزاد واسم من رسا عليه وموطنه ومحل عمله وتوقيعه ويكفي لإعلان استمرار البيع أو تأجيله أن يذكر القائم بالبيع ذلك علانية ويثبته بمحضر البيع.

وإذا لم يتقدم أحد لشراء الأوراق المالية بقيمتها المقدرة وفقاً للفقرة الأولى من هذه المادة امتد أجل بيعها إلى اليوم التالي إذا لم يكن يوم عطلة أو إلى أول يوم عمل عقب العطلة فإذا لم يتقدم مشتر بالقيمة المقدرة أجل البيع إلى يوم آخر وعندئذ تباع لمن يرسو عليه المزاد ولو بثمن أقل مما قومت به.

الباب الثاني
شركة التضامن

مادة (77)

فضلاً عن الأحكام المبينة بالقانون في شأن شركة التضامن تسري على الشركة الأحكام المبينة بالمواد التالية.

الفصل الأول
التصرف في الحصص

أ) التنازل عن الحصص بين الشركاء

مادة (78)

يتم التنازل عن الحصص فيما بين الشركاء بتقديم طلب للوزارة من المتنازل أو المتنازل إليه لتعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل على النموذج المعد لذلك، على أن يتضمن الطلب اسم المتنازل والمتنازل إليه وعدد الحصص المتنازل عنها، وأن يرفق بالطلب كتاب من الشركة يفيد علمها بالتنازل أو إخطار رسمي معلن للشركة على يد مندوب الإعلان يشتمل على البيانات المذكورة.

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بمحرر رسمي يوقع عليه المتنازل والمتنازل إليه دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء، ولا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى باقي الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد.

ب) التنازل عن الحصص لغير الشركاء

مادة (79)

في حالة النص في عقد الشركة على جواز التنازل عن الحصص لغير الشركاء يقوم المتنازل أو المتنازل إليه بتقديم طلب للوزارة لتعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل، على أن يتضمن الطلب اسم المتنازل والمتنازل إليه وعدد الحصص المتنازل عنها.

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بمحرر رسمي يوقع عليه المتنازل والمتنازل إليه وباقي الشركاء، ولا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى باقي الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد.

ج) استرداد حصة الشريك في حالة الانسحاب والفصل والوفاة

مادة (80)

يكون للشريك الذي لم يوافق على تعديل عقد الشركة حق الخروج منها، وتقوم الشركة حقوقه في هذه الحالة باتفاق أغلبية باقي الشركاء، فإن لم يقبل بذلك قومت حقوقه وفقًا للفقرة الأولى من المادة (11) من القانون، وتقوم الشركة باسترداد حصص ذلك الشريك.

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد الاسترداد بمحرر رسمي يوقع عليه الشريك الذي انسحب من الشركة وباقي الشركاء، ولا يكون الاسترداد نافذًا بالنسبة إلى الشركة أو الغير إلا من وقت القيد.

مادة (81)

في حالة فصل الشريك بموجب حكم قضائي، يتم تعديل عقد الشركة بالقيد.
مادة (82)

في حالة وفاة الشريك أو الحجر عليه أو شهر إفلاسه واشتمال عقد الشركة على نص يجيز استمرارها بين باقي الشركاء وعدم إبداء ورثة الشريك المتوفى رغبتهم في الاستمرار بالشركة، تقوم الشركة حقوق الشريك يوم تحقق السبب الذي أدى إلى خروجه من الشركة وفقًا لأحكام تقويم الحصص العينية الواردة بالفقرة الأولى من المادة (11) من القانون وتقوم الشركة باسترداد حصة الشريك بعد أداء قيمتها لصاحب الحق في تسلمها.

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد الاسترداد بمحرر رسمي يوقع عليه ورثة الشريك المتوفى أو القيم بالنسبة للمحجور عليه أو مدير التفليسة بالنسبة للمفلس وباقي الشركاء، ولا يكون تعديل عقد الشركة نافذًا بالنسبة إلى الشركة أو الغير إلا من وقت القيد.

د) رهن الحصص

مادة (83)

يجوز للشريك رهن حصته في الشركة، وينعقد الرهن بالكتابة، ولا يسري الرهن في مواجهة الشركة والغير إلا من تاريخ قيده.

ويتم قيد الرهن بالسجل التجاري بناء على طلب يقدم للوزارة من الشريك الراهن والدائن المرتهن، على أن يتضمن الطلب اسم الشريك الراهن واسم الدائن المرتهن وعدد الحصص المرهونة ومقدار الدين المضمون بالرهن، وأن يرفقا بالطلب صورة من سند المديونية وكتاب من الشركة يفيد علمها بالرهن أو إخطار رسمي معلن للشركة على يد مندوب الإعلان يشتمل على البيانات المذكورة.

الفصل الثاني

تعديل عقد الشركة

مادة (84)

لا يجوز تعديل عقد الشركة إلا بقرار يصدر من اجتماع الشركاء بالأغلبية العددية للشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال وينفذ التعديل بالقيد.

ويتم قيد التعديل بناء على طلب يقدم للوزارة موقعًا من مدير الشركة ومبينًا به التعديل الذي صدر بشأنه قرار اجتماع الشركاء، وعلى أن يرفق بالطلب المستندات التالية:

1- نسخة من محضر اجتماع الشركاء موقعًا من مدير الشركة مبيناً به مكان الاجتماع وتاريخه وأسماء الشركاء الذين حضروا الاجتماع والحصص المملوكة لكل منهم وأسماء الشركاء الذين وافقوا على القرار والحصص المملوكة لكل منهم.

2- المستندات الدالة على استيفاء الإجراءات المقررة للدعوة للاجتماع.

3- نسخة من كشف حضور الاجتماع مبينًا به اسم الشريك وتوقيعه، وفي حالة الحضور بموجب توكيل فيوقع الوكيل على كشف الحضور ويرفق صورة من سند وكالته.

4- إقرار موقع من مدير الشركة بصحة البيانات الواردة بمحضر الاجتماع، وصحة مستندات الدعوة للحضور وصحة كشف الحضور.

الباب الثالث

شركة التوصية البسيطة

مادة (85)

فضلاً عن الأحكام المبينة بالقانون في شأن شركات التوصية البسيطة، يسري على التنازل عن حصص الشركاء في الشركة والحجز عليها ورهنها وفصل الشريك وتعديل عقد الشركة الأحكام المقررة في القانون وهذه اللائحة بشأن شركة التضامن.

الباب الرابع

شركة التوصية بالأسهم

مادة (86)

فضلاً عن الأحكام المبينة بالقانون في شأن شركات التوصية بالأسهم تسري على الشركة الأحكام المبينة بالمواد التالية.

أ) سجل المساهمين

مادة (87)

يكون للشركة سجل خاص يحفظ لدى وكالة مقاصة، تقيد فيه أسماء الشركاء المتضامنين والمساهمين وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم المملوكة لكل منهم والقيمة المدفوعة عن كل سهم.

ويتم التأشير في سجل المساهمين بأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقًا لما تتلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات.

ولكل ذي شأن أن يطلب من الشركة أو وكالة المقاصة تزويده ببيانات من هذا السجل.

ب) التنازل عن الحصص والحجز عليها ورهنها

مادة (88)

لا تكون أسهم الشركاء المتضامنين قابلة للتداول، وإنما يجوز التنازل عنها والحجز عليها ورهنها وفقًا للأحكام الخاصة بحصص الشركاء في شركة التضامن، ويتم تداول أسهم الشريك المساهم والحجز عليها ورهنها وفقًا للأحكام الخاصة بشركة المساهمة المقفلة.

ج) تعديل عقد الشركة

مادة (89)

لا يجوز للجمعية العامة تعديل عقد الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين بالإضافة إلى عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركاء المساهمين في رأس المال، ويسري هذا التعديل من تاريخ القيد.

ويتم قيد التعديل بناء على طلب يقدم للوزارة موقعًا من مدير الشركة ومبينًا به التعديل الذي صدر بشأنه قرار اجتماع الشركاء، ويرفق بالطلب المستندات التالية:

1- نسخة موقعة من مدير الشركة من محضر اجتماع الشركاء مبينًا به مكان الاجتماع وتاريخه وأسماء الشركاء المتضامنين وعدد الأسهم المملوكة للمساهمين الذين حضروا الاجتماع، وما يفيد موافقة جميع الشركاء المتضامنين بالإضافة إلى عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركاء المساهمين في رأس المال.

2- المستندات الدالة على استيفاء الإجراءات المقررة للدعوة للاجتماع.

3- نسخة من كشف حضور الاجتماع مبينًا به اسم الشريك وتوقيعه، وفي حالة الحضور بموجب توكيل يوقع الوكيل على كشف الحضور ويرفق صورة من سند وكالته.

4- إقرار موقع من مدير الشركة بصحة البيانات الواردة بمحضر الاجتماع، وصحة مستندات الدعوة للحضور وصحة كشف الحضور.

الباب الخامس

الشركة المهنية

مادة (90)

يجوز لأصحاب المهن الحرة الآتية تأسيس شركات مهنية فيما بينهم:

1- المحاماة.

2- المحاسبة.

3- الطب.

4- الهندسة.

5- الاستشارات المرخص بمزاولتها.

مادة (91)

تتخذ الشركة المهنية أحد أشكال الشركات الآتية:

1- شركة المساهمة المقفلة.

2- الشركة ذات المسئولية المحدودة.

3- شركة التضامن.

4- شركة التوصية البسيطة.

وتخضع الشركة للقواعد المقررة لشكل الشركة التي تتخذها فيما لا يتعارض مع الأحكام الواردة في هذا الباب ولا يكتسب الشريك في تلك الشركات صفة التاجر.

مادة (92)

ينشأ بالجهة المختصة بالإشراف على شئون المهنة سجل خاص تقيد به الشركات المهنية التي تؤسس وفقًا لأحكام القانون وهذه اللائحة ويجب أن تدون به البيانات الآتية:

1- اسم الشركة وعنوانها.

2- أسماء الشركاء وجنسياتهم وموطنهم.

3- عدد الأسهم أو الحصص المملوكة لكل شريك ونوعها والقيمة المدفوعة عن كل سهم أو حصة.

4- أسماء المدراء أو مجلس الإدارة وسلطاتهم وأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه.

5- أي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة في السجل.

مادة (93)

يجب أن يشتمل عقد الشركة على البيانات الآتية:

1- اسم الشركة المهني وعنوانها.

2- مركز الشركة الرئيسي.

3- الغرض من تأسيس الشركة.

4- مدة الشركة إن وجدت.

5- أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم ومؤهلاتهم العلمية ومحل إقامة كل منهم.

6- طريقة إدارة الشركة والمسئولين عن الإدارة وسلطاتهم.

7- مقدار رأس المال وحصة كل شريك، وبيان عن كل حصة غير نقدية وطبيعتها والقيمة التي قومت بها، واسم مقدمها والشروط الخاصة بتقديمها وحقوق الرهن والامتياز المترتبة عليها إن وجدت.

8- الأحكام الخاصة بتوزيع العائد بين الشركاء.

9- السنة المالية للشركة.

10- الأحكام الخاصة بتصفية الشركة وقسمة أموالها.

مادة (94)

يخضع تأسيس الشركة لذات الإجراءات المقررة للشكل الذي اتخذته الشركة على أن يرفق بطلب تأسيس الشركة كتاب يفيد موافقة الجهة المختصة قانوناً بالإشراف على تنظيم شئون المهنة التي تمارسها الشركة على تأسيس الشركة وبأنها ليست لديها تحفظات على مسودة عقد الشركة.

ولا تقيد الشركة بالسجل التجاري، وإنما تقيد بالسجل الخاص المعد لهذا الغرض بالجهة المختصة قانوناً بالإشراف على تنظيم شئون المهنة، ويشهر عقد الشركة وأي تعديلات تطرأ عليه والتنازل عن الحصص أو بيعها أو رهنها بالقيد في السجل المشار إليه، ولا تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية ولا يجوز أن تمارس أعمالها إلا بعد قيدها في هذا السجل.

مادة (95)

يمنح الشريك الذي فقد صلاحية مزاولة المهنة مهلة ستة أشهر للتنازل عن حصصه أو أسهمه بالشركة، وإلا تم تقويم حصصه أو أسهمه وفقًا للفقرة الأولى من المادة (11) من القانون وتقوم الشركة باستردادها، ويسري ذات الحكم على الشريك المتوفى، ما لم يكن من بين ورثته من هو مرخص له بمزاولة المهنة واتفق الورثة على حلوله محل مورثهم.

مادة (96)

لا يجوز للشركاء حل الشركة أو تصفيتها قبل نهاية مدتها إلا بعد إخطار عملائها بفترة لا تقل عن ثلاثة أشهر قبل البدء في إجراءات الحل والتصفية ولا يتم التأشير بقرار الحل أو التصفية في السجل المعد لذلك لدى الجهة المختصة بالإشراف على المهنة إلا بعد الإعلان.

مادة (97)

لا يجوز للشركة تقديم خدماتها لعملائها إلا من خلال شركائها وموظفيها ولا يحق لها مباشرة نشاطها من خلال موظفي أي شركة أخرى تمارس ذات النشاط وذلك كله ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك.

مادة (98)

لا يجوز للشريك أن يكون شريكًا في أكثر من شركة مهنية واحدة ولا أن يباشر المهنة لحسابه الخاص أو مستترًا من خلال شخص آخر.

مادة (99)

على الشركة المهنية تقديم بوليصة تأمين أو إبرام عقد تأمين مع شركات تأمين محلية أو عالمية لها فروع بدولة الكويت ضد الأعمال غير المشروعة أو الإهمال أو سوء السلوك وضد الأخطاء المهنية التي ترتكب من الشركاء أنفسهم أو أحد الموظفين العاملين لديها لتغطية أي تعويضات يطالب بها المتعاملون مع الشركة عن الأضرار التي قد تصيبهم من جراء تلك الأخطاء وتكون صلاحية هذه البوليصة أو العقد لمدة تمتد لثلاثة أشهر بعد انتهاء ترخيص الشركة ويتم تجديدها طوال مدة الشركة على أن يكون الحد الأدنى لتغطية البوليصة خمسمائة ألف دينار كويتي ما لم تشترط الجهة المشرفة على المهنة قيمة أعلى من هذا الحد.

ولا تمنح الشركة ترخيص مزاولة النشاط إلا بعد تقديم تلك البوليصة أو العقد.

مادة (100)

يكون للجهة المختصة قانونًا بالإشراف على تنظيم شئون المهنة التي تمارسها الشركة إصدار شهادات عن البيانات المؤشر بها في السجل المشار إليه في الفقرة الثانية من المادة (92) من هذه اللائحة.

مادة (101)

تخضع الشركات المهنية لإشراف الجهة المختصة قانوناً بالإشراف على تنظيم شئون المهنة التي تمارسها الشركة.

ويجب على الشركة تزويد الجهة المشار إليها في الفقرة السابقة بنسخ من محاضر اجتماعات جمعياتها العمومية أو اجتماعات الشركاء وكذلك نسخ من بياناتها المالية السنوية المعتمدة.

مادة (102)

يسأل كل شريك بصفة شخصية عن خطئه المهني تجاه الشركة، وتسأل الشركة عن تعويض الغير عما أصابه من أضرار بسبب خطأ الشريك.

مادة (103)

مع مراعاة أحكام المادتين (306 و 307) من القانون تحل الشركة في حالة فقد جميع الشركاء بالشركة شروط مزاولة المهنة ويتم تصفيتها وفقًا للقانون.

الباب السادس

شركة الشخص الواحد

مادة (104)

فضلاً عن الأحكام المبينة بالقانون في شأن شركة الشخص الواحد تسري على الشركة الأحكام المبينة بالمواد التالية.

مادة (105)

يكون نظام الشركة وفقاً للنموذج الملحق بهذه اللائحة، ويجب أن يشتمل النظام على البيانات التالية:

1- اسم الشركة وعنوانها.

2- اسم مالك حصص رأس المال ولقبه وجنسيته.

3- مركز الشركة الرئيسي.

4- مدة الشركة إن وجدت.

5- الأغراض التي أسست من أجلها الشركة.

6- مقدار رأس مال الشركة، وعدد الحصص النقدية أو العينية التي قدمها مالكها.

7- أسماء من يعهد إليهم مالك رأس المال بالإدارة إن وجد.

8- أحكام تصفيتها.

مادة (106)

إذا تجمعت ملكية كل الحصص في يد شريك أو مساهم واحد لأي سبب من الأسباب تعين على الشركة توفيق أوضاعها خلال ستة أشهر من تاريخ تحقق السبب إما بزيادة عدد الشركاء أو تحويل الشركة إلى شركة شخص واحد أو بحل الشركة وتصفيتها وفقًا للإجراءات المنصوص عليها في القانون وهذه اللائحة.

ولا يلزم اتخاذ إجراءات التحول إذا كانت الشركة قبل التحول تتخذ شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ويتم التحول في هذه الحالة بطلب من مالكها يقيد في السجل التجاري.

مادة (107)

إذا تعدد مالكو حصص رأس مال شركة الشخص الواحد لأي سبب من الأسباب كالبيع أو الهبة أو الإرث وغيرها، فإنها تتحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة.

ويتم التحول في هذه الحالة بالقيد بناءً على طلب يتقدم به القائمون على إدارة الشركة إلى إدارة السجل خلال ثلاثين يومًا من تحقق أي من الأسباب المشار إليها في الفقرة السابقة.

مادة (108)

يشترط إدراج عنوان الشركة واسمها التجاري، إن وجد، مضافًا إليهما عبارة (شركة شخص واحد) أو (ش.ش.و) على جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها والعقود التي تبرمها مع الغير.

الباب السابع
الشركة ذات المسئولية المحدودة

مادة (109)

فضلاً عن الأحكام المبينة بالقانون في شأن الشركة ذات المسؤولية المحدودة، تسري على الشركة الأحكام المبينة بالمواد التالية.

الفصل الأول

نسبة ملكية الكويتيين

مادة (110)

يجب ألا تقل نسبة ملكية الكويتيين في الشركات ذات المسئولية المحدودة عن نسبة 51% من حصص رأس مال الشركة.

ويجوز أن تصل ملكية الأجانب في الشركة المنشأة وفقًا لأحكام القانون 116 لسنة 2013 بشأن تشجيع الاستثمار المباشر إلى نسبة 100% بموجب ترخيص يصدر وفقًا للقانون المشار إليه.

الفصل الثاني

التصرف في الحصص

أ) التنازل عن الحصص بين الشركاء

مادة (111)

في حالة التنازل عن الحصص فيما بين الشركاء يقوم المتنازل أو المتنازل إليه بتقديم طلب للوزارة لتعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل، على أن يتضمن الطلب اسم المتنازل والمتنازل إليه وعدد الحصص المتنازل عنها، وأن يرفق بالطلب كتاب من الشركة يفيد علمها بالتنازل أو إخطار رسمي معلن للشركة على يد مندوب الإعلان يشتمل على البيانات المذكورة.

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بمحرر رسمي يوقع عليه المتنازل والمتنازل إليه دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء، ولا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى باقي الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد.

ب) التنازل عن الحصص لغير الشركاء

مادة (112)

في حالة التنازل عن الحصة لغير الشركاء يجب الحصول على موافقة باقي الشركاء، وفي هذه الحالة يتم تقديم طلب للوزارة بتعديل عقد الشركة من المتنازل أو المتنازل إليه على أن يرفق به ما يفيد موافقة باقي الشركاء على التنازل وتنازلهم عن حق الاسترداد وعلى أن تعتمد هذه الموافقة من مدير الشركة.

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بموجب محرر رسمي موثق موقع من المتنازل والمتنازل إليه دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء، ولا يكون تعديل عقد الشركة نافذاً بالنسبة إلى الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد.

مادة (113)

إذا تعذر الحصول على موافقة الشركاء على التنازل المشار إليه في المادة السابقة يجب على المتنازل أن يقدم طلبًا للوزارة يشتمل على البيانات الآتية:

1- اسم الشركة وعنوانها.

2- عدد الحصص المتنازل عنها ونوعها وقيمتها.

3- اسم المتنازل إليه وجنسيته وعنوانه.

4- الشروط التي تم بها التنازل.

يتم فحص الطلب من الوزارة وبعد التأكد من بياناته، تقوم بنشر شروط التنازل بالجريدة الرسمية، فإذا انقضت خمسة عشر يومًا من تاريخ النشر دون أن يتقدم أحد الشركاء للوزارة بطلب يبدي فيه رغبته في استعمال حقه في استرداد الحصص المتنازل عنها، يتم إخطار المتنازل بذلك بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول وبحقه في التصرف في حصته، ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بموجب محرر رسمي موثق موقع من المتنازل والمتنازل إليه دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء.

أما إذا رغب أحد الشركاء في استرداد الحصة المتنازل عنها، فعليه خلال الخمسة عشر يومًا المشار إليها أن يتقدم بطلب للوزارة لاسترداد الحصة المتنازل عنها، مرفقاً به شيك مصدق باسم المتنازل بكامل قيمة الحصة المتنازل عنها، ولا يسلم هذا الشيك للمتنازل إلا بعد إتمام إجراءات التنازل، فإذا رفض المتنازل إتمام التنازل، جاز للشريك طالب الاسترداد، إما الرجوع عن الاسترداد أو إلزام المتنازل بإتمام التنازل بموجب حكم قضائي.

وفي حالة استعمال حق الاسترداد من قبل أكثر من شريك، قسمت الحصة المتنازل عنها بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال. وفي كل الأحوال يتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بموجب محرر رسمي أو بحكم قضائي نهائي بصحة ونفاذ الاسترداد.

ولا يكون تعديل عقد الشركة نافذاً بالنسبة إلى الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد.

ج) انتقال واسترداد ورهن الحصص

مادة (114)

ما لم يكن عقد الشركة ينص على حق باقي الشركاء في استرداد حصة الشريك المتوفى، تنتقل حصته إلى ورثته، ويتم تعديل عقد الشركة بناء على طلب يتضمن اسم الشريك المتوفى، ويقدم للوزارة من أحد الورثة مرفقاً به شهادة وفاة الشريك وحصر إرثه وقسام شرعي مبيناً به توزيع حصص الشريك على ورثته، وأن يرفق بالطلب كتاب من الشركة يفيد علمها برغبة الورثة في الحلول محل مورثهم أو إخطار رسمي معلن للشركة على يد مندوب الإعلان يشتمل على البيانات المذكورة.

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد انتقال الحصص للورثة بمحرر رسمي يوقع عليه من أحد الورثة ودون حاجة لتوقيع باقي الشركاء، ولا يكون لتعديل العقد من أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد.

ويجب ألا يترتب على انتقال هذه الحصص إلى الورثة زيادة عدد الشركاء عن الحد الأقصى المقرر قانونًا، وإلا بقيت هذه الحصص في حكم الحصة الواحدة بالنسبة للشركة، إلا إذا اتفق الورثة كتابيًّا على انتقال هذه الحصص إلى عدد منهم يدخل ضمن الحد الأقصى لعدد الشركاء على أن يرفق هذا الاتفاق بملف الشركة بالإدارة المختصة.

مادة (115)

في حالة إفلاس الشريك، يجوز للشركاء استرداد حصته بالشركة بعد تقويم تلك الحصة استنادًا لنص الفقرة الأولى من المادة (11) من القانون، ويتم الاسترداد بتقديم طلب للوزارة لتعديل عقد الشركة بما يفيد الاسترداد، على أن يتضمن الطلب اسم الشريك أو الشركاء المستفيدين من الاسترداد وعدد الحصص التي استردها الشريك وقيمتها، وأن يرفقا بالطلب كتاب من الشركة يفيد علمها بالاسترداد أو إخطار رسمي معلن للشركة على يد مندوب الإعلان يشتمل على البيانات المذكورة.

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد الاسترداد بمحرر رسمي يوقع عليه من الشركاء المستفيدين من الاسترداد ومدير التفليسة ودون حاجة لتوقيع باقي الشركاء، ولا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى باقي الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد.

مادة (116)

في حالة رهن الشريك لحصته في الشركة، يتعين أن يكون الرهن بموجب محرر رسمي موثق، على أن يتم قيد الرهن بالسجل التجاري بموجب طلب يقدم من الدائن المرتهن مرفقًا به صورة طبق الأصل من سند الرهن، وكتاب من الشركة يفيد علمها بالرهن أو إعلان رسمي إلى الشركة على يد مندوب الإعلان يتضمن اسم الدائن المرتهن واسم الشريك الراهن وعدد الحصص المرهونة ومقدار المديونية المضمونة بالرهن.

مادة (117)

يعد بمقر الشركة سجل للشركاء يتضمن الآتي:

1- أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم.

2- عدد الحصص التي يملكها كل شريك إذا كانت نقدية أو عينية.

ويجب على الشركة إمساك الدفاتر المنصوص عليها بقانون التجارة الصادر بالمرسوم بالقانون رقم 68 لسنة 1980 والتي يلتزم التجار بإمساكها.

ويكون لكل شريك حق الاطلاع بمقر الشركة على هذه السجلات والدفاتر وعلى حسابات الشركة ووثائقها ومستنداتها، ويقع باطلاً كل شرط أو قرار يخالف ذلك.

مادة (118)

في حالة تقديم طلب للوزارة لاتخاذ إجراءات الدعوة لعقد الجمعية العامة للشركاء بسبب امتناع المدير عن توجيه الدعوة في الحالات المنصوص عليها في المادة (111) من القانون وإرفاق ما يفيد إنذار مدير الشركة رسميًّا على يد مندوب الإعلان ومرور خمسة عشر يوماً على إعلانه بالإنذار دون أن يقوم بالبدء في اتخاذ إجراءات الدعوة لعقد الاجتماع، قامت الوزارة بالدعوة لها خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تسلمها الطلب.

ويحضر ممثل الوزارة الاجتماع ويترأس الجمعية ما لم ينتخب الشركاء الحاضرون رئيسًا لها، وتسلم صورة من محضر الاجتماع موقعاً من رئيس الاجتماع لممثل الوزارة وصورة منه لمدير الشركة بمقرها الرئيسي.

ويسري على إجراءات الدعوة للجمعية الأحكام الخاصة بإجراءات الدعوة للجمعية العامة لشركة المساهمة المقفلة على النحو المنصوص عليه بالمادة (268) من القانون.

الباب الثامن

شركات المساهمة العامة

الفصل الأول

شروط التأسيس

مادة (119)

مع مراعاة أحكام المادة (22) من هذه اللائحة، يجب أن يشتمل عقد الشركة على البيانات الواردة في المادة (121) من القانون وعلى النحو الوارد بنموذج العقد الملحق بهذه اللائحة.

أ) إجراءات فتح حساب الشركة تحت التأسيس

مادة (120)

يتم فتح حساب للشركة المساهمة تحت التأسيس وفق الإجراءات التالية:

1- تصدر الوزارة كتابًا -بناء على طلب المؤسسين- لأحد البنوك التي يجوز لها تلقي مبالغ الاكتتاب وفقًا للمادة (129) من القانون بفتح حساب للشركة تحت التأسيس على أن يبين في هذا الكتاب اسم الشركة، ومقدار رأسمالها، وأسماء المؤسسين ونسبة مساهمتهم، والمبالغ الواجب إيداعها من كل منهم، وعدد الأسهم المطروحة للاكتتاب، والمبالغ الواجب أدائها من المكتتبين.

2- يقوم البنك بفتح الحساب وتزويد الوزارة برقم الحساب وما يفيد إيداع المؤسسين للمبالغ الواجب إيداعها منهم.

مادة (121)

يحتفظ البنك بجميع الأموال التي تم تحصيلها من المكتتبين لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول، بعد أن تتم إعادة المبلغ الذي جاوز الأسهم المطروحة، وفقًا للمادة (138) من القانون، وفي هذه الحالة يستوفي البنك جميع الإجراءات والمستندات اللازمة لتحويل حساب الشركة من شركة تحت التأسيس إلى شركة قائمة، وذلك ما لم يقرر الممثل القانوني للشركة تحويل المبالغ لحساب الشركة لدى بنك آخر.

مادة (122)

في حالة التزام المؤسسين برد المبالغ للمكتتبين وفقًا للمادة (137) من القانون فيقوم البنك برد المبالغ للمكتتبين بناء على كشف يقدمه المؤسسون للبنك يشتمل على أسماء المكتتبين والمبلغ الواجب رده لكل منهم والبيانات اللازمة لتحويل هذه المبالغ لحساباتهم المصرفية.

مادة (123)

للوزارة أن تطلب من البنك المفتوح لديه حساب الشركة تحت التأسيس أن يوافيها بأية بيانات أو معلومات عن هذا الحساب، وذلك حتى اكتمال إجراءات تأسيس الشركة.

مادة (124)

يقدم المؤسسون طلب تأسيس الشركة إلى الوزارة وفقاً للنموذج الملحق بهذه اللائحة مرفقًا به المستندات المنصوص عليها بالمادة (122) من القانون، وعلى الإدارة المختصة قبل استلام الطلب وقيده بالسجل الخاص بذلك أن تتحقق من توافر كافة الشروط والمستندات التي يتطلبها القانون لتأسيس الشركة.

مادة (125)

تقوم الوزارة بفحص الطلب والتأكد من استيفاء البيانات والمستندات اللازمة لتأسيس الشركة وإذا رأت أن الطلب مستوفيًا ولا توجد أي موانع للموافقة على تأسيس الشركة تقوم بإعداد مشروع القرار الوزاري بالموافقة على تأسيس الشركة وعرضه على وكيل الوزارة لعرضه على الوزير لإصداره، وذلك خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تقديم الطلب.

وإذا رأت عدم الموافقة على تأسيس الشركة يتم إخطار المؤسسين بقرار الرفض والأسباب التي بني عليها بموجب خطاب مسجل مصحوب بعلم الوصول أو تسليمه باليد للمؤسسين أو من ينوب عنهم.

ولمن رفض طلبه أن يطعن على قرار الرفض أمام المحكمة المختصة خلال ستين يوماً من تاريخ إخطاره برفض الطلب.

ولا يحق لمن رفض طلبه أن يتقدم بطلب تأسيس لذات الشركة مرة أخرى إلا بعد زوال أسباب الرفض.

وعلى الإدارة المختصة التأشير في سجل طلبات تأسيس الشركات المساهمة العامة بتاريخ تقديم الطلب وأسماء مقدميه وبالقرار الصادر بالموافقة على تأسيس الشركة وتاريخ صدوره أو قرار رفض التأسيس وتاريخ إخطار مقدميه بالرفض.

مادة (126)

تقوم الوزارة بإعداد سجل إلكتروني تقيد فيه طلبات الموافقة على تأسيس شركات المساهمة العامة وتقيد تلك الطلبات بأرقام متتابعة تقيد فيه - كذلك - البيانات المذكورة بالمادة السابقة.

مادة (127)

يخطر المؤسسون بقرار الموافقة على تأسيس الشركة وبدعوة المؤسسين للتوقيع على عقد الشركة وتوثيقه خلال مدة لا تزيد عن أسبوع من تاريخ صدور القرار.

وتودع نسخة من عقد الشركة بملفها لدى الوزارة.

ب) أحكام متعهد الاكتتاب

مادة (128)

تشمل أعمال متعهد الاكتتاب إدارة اكتتابات الأسهم وتسويقها نيابة عن الشركة المصدرة لها، بما في ذلك إعداد النشرات والقيام بجميع الدراسات والإجراءات اللازمة لإصدار الأسهم وتسجيلها وتغطيتها.

يجب أن يكون متعهد الاكتتاب شركة مرخص لها من الهيئة، ويدخل في أغراضها القيام بنشاط متعهد الاكتتاب.

مادة (129)

يمارس متعهد الاكتتاب أعمال تغطية الأسهم المطروحة للاكتتاب بموجب اتفاقية التغطية المبرمة بينه وبين الشركة المصدرة للأسهم، ويعمل متعهد الاكتتاب نيابة عن الشركة المصدرة للأسهم لتسويق الأسهم المطروحة للاكتتاب وما يتصل بذلك من نشر في وسائل الإعلام.

مادة (130)

تبرم الشركة المصدرة للأسهم مع متعهد الاكتتاب اتفاقية تغطية الاكتتاب لتنظيم العلاقة بينهما ويجب أن تشتمل هذه الاتفاقية على التزام متعهد الاكتتاب ببذل أقصى جهد لجذب مشترين للأسهم المطروحة للاكتتاب مع التعهد بشراء جزء أو كل الأسهم التي تم إصدارها وبالسعر المتفق عليه بموجب اتفاقية التعهد بالتغطية المبرمة بينه وبين الشركة المصدرة.

مادة (131)

يجوز للشركة مصدرة الأسهم أن تعهد بمهام متعهد الاكتتاب لأكثر من شركة في الاكتتاب الواحد.

ويجوز لمتعهد الاكتتاب أن يعهد إلى متعهد اكتتاب آخر أو أكثر في تنفيذ التزاماته كما يجوز لمتعهد الاكتتاب أن يقوم بتغطية الاكتتاب لصالح نفسه أو بالنيابة عن عملائه، وفي جميع الأحوال يكون متعهد الاكتتاب مسؤولاً في مواجهة الشركة المصدرة عن التزاماته الناشئة عن اتفاقية تغطية الاكتتاب، وذلك كله ما لم تنص هذه الاتفاقية على خلاف ذلك.

مادة (132)

لمتعهد الاكتتاب إعادة طرح الأسهم في اكتتاب عام أو في اكتتاب خاص بذات الشروط الواردة بنشرة الاكتتاب المعتمدة من الهيئة خلال مدة أقصاها سنة من تاريخ اعتماد تلك النشرة دون التقيد بالقيمة الاسمية للورقة الواردة بنشرة الاكتتاب.

مادة (133)

على متعهد الاكتتاب، وفي إطار مهامه المتعلقة بإعداد نشرة الاكتتاب، أن يحصل على التعهدات اللازمة من الشركة مصدرة الأسهم بأن جميع المعلومات التي يحصل عليها صحيحة ودقيقة ومكتملة.

مادة (134)

يكون متعهد الاكتتاب مسؤولاً عن الإفصاح عن جميع المعلومات التي يحصل عليها من الشركة مصدرة الأسهم في نشرة الاكتتاب، وعلى الشركة تزويد متعهد الاكتتاب بأية معلومات أو تعديلات جوهرية تطرأ عليها؛ بما في ذلك البيانات التي تتضمنها نشرة الاكتتاب خلال فترة الاكتتاب.

الفصل الثاني

الجمعية التأسيسية

مادة (135)

يجب على المؤسسين في حالة وجود حصص عينية – مادية كانت أو معنوية – في تكوين رأس مال الشركة أن يحددوا مكاناً يوضع فيه تقرير تقويم هذه الحصص المعد من أحد مكاتب التدقيق المعتمد من الهيئة على النحو الذي نصت عليه المادة (11) من القانون وأحكام هذه اللائحة، وكذلك التقرير الذي سيقدم للجمعية التأسيسية المتضمن معلومات وافية عن جميع عمليات التأسيس والمبالغ التي أنفقت والمستندات المؤيدة لذلك، قبل اجتماع الجمعية بسبعة أيام على الأقل، ويشار في الدعوة الموجهة للمكتتبين لحضور الاجتماع إلى هذا المكان، وذلك لاطلاع المكتتبين على هذين التقريرين قبل انعقاد الجمعية.

مادة (136)

يجوز توجيه الدعوة لحضور الجمعية التأسيسية عن طريق الإعلان مرتين من خلال وسائل الاتصال التالية:

1- البريد الإليكتروني.

2- الفاكس.

على أن تتم الدعوة في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ الدعوة الأولى وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل.

مادة (137)

يشترط لصحة الإعلان بالوسائل المشار إليها في المادة السابقة أن يكون المساهم قد زود الشركة أو وكالة المقاصة ببيانات عنوان بريده الإلكتروني أو رقم الفاكس الخاص به، ووافق على إعلانه من خلال هذه الوسائل.

ولا يعتد بأي تغيير من قبل المساهم لأي من البيانات المشار إليها في الفقرة السابقة ما لم يكن قد أخطر الشركة أو وكالة المقاصة بهذا التغيير قبل إعلانه بخمسة أيام على الأقل.

وفي حالة النزاع حول تسلم الإعلان فإنه يعتد في هذا الشأن بشهادة تصدر من مشغل الخدمة لوسيلة الاتصال التي استخدمت في إجراء الإعلان.

الفصل الثالث

رأس المال

أ) شروط إصدار أسهم بأقل من القيمة الاسمية

مادة (138)

يجوز لشركة المساهمة إصدار أسهم زيادة رأس المال بقيمة أقل من مائة فلس بالشروط التالية:

1- أن تكون الشركة مدرجة في البورصة.

2- أن يكون السعر السوقي لسهم الشركة في البورصة أقل من مائة فلس.

3- ألا يكون لدى الشركة خسائر متراكمة تتجاوز الاحتياطيات والأرباح المرحلة أو تكون الشركة قد قامت بتخفيض رأسمالها بمقدار الخسائر المتراكمة ولم يؤد ذلك إلى تجاوز سعر السهم في البورصة إلى مائة فلس.

4- أن تكون الشركة قد قررت زيادة رأس المال بالقيمة الاسمية دون علاوة إصدار ولم يتم تغطية ما طرح من أسهم الزيادة للاكتتاب العام كله أو بعضه.

مادة (139)

تتقدم الشركة بطلب للوزارة مشتملاً على المبررات التي توضح حاجتها إلى إصدار أسهم على النحو الوارد بالمادة السابقة وما يفيد استيفاءها للشروط المبينة في تلك المادة.

مادة (140)

على الوزارة أن تخطر الهيئة بطلب الشركة بالنسبة إلى الشركات المدرجة العاملة في نشاط الأوراق المالية، ويتعين على الهيئة أن تصدر قرارها بالرفض أو القبول خلال عشرة أيام من تاريخ إخطارها بذلك على أن يكون قرار الرفض مسبباً.

ب) ضوابط تقسيم السهم

مادة (141)

يجوز للشركة تقسيم القيمة الاسمية لأسهمها بشرط ألا تقل القيمة الاسمية للسهم بعد التقسيم عن الحد الأدنى للقيمة الاسمية المنصوص عليها في المادة (150) من القانون.

مادة (142)

يجب على الشركة الراغبة بتقسيم أسهمها، وقبل الإعلان عن الدعوة لانعقاد جمعيتها العامة غير العادية، أن تتقدم للوزارة بطلب عقد الاجتماع مرفقًا به ملخص جدول الأعمال.

تخطر الوزارة الهيئة بطلب الشركة مرفقًا به ما تطلبه الهيئة من مستندات، وتصدر الهيئة - خلال عشرة أيام من تاريخ إخطارها على النحو المتقدم - قراراً بالقبول أو الرفض على أن يكون قرار الرفض مسبباً.

مادة (143)

في حالة صدور موافقة الهيئة على النحو المشار إليه بالمادة السابقة تقوم الشركة بتوجيه الدعوة لحضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية، وعرض الأمر على الاجتماع لصدور قرار بشأنه.

مادة (144)

في حالة صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على تقسيم أسهم الشركة، يتم إخطار الهيئة بقرار الجمعية، كما يتم إخطار البورصة في حالة الشركات المدرجة في البورصة.

وتحدد الشركة في الإخطار المشار إليه في الفقرة السابقة التاريخ الذي سيطبق فيه قرار التجزئة على أن يكون ذلك بعد نفاذ قرار الجمعية، وتعلن عن ذلك في صحيفتين يوميتين قبل هذا التاريخ بأسبوع على الأقل.

مادة (145)

يطبق قرار التقسيم على المساهمين الواردة أسماؤهم في سجل مساهمي الشركة في نهاية يوم التداول الذي حددته الشركة كما هو مبين في المادة السابقة.

مادة (146)

تعدل وكالة المقاصة التي تحتفظ بسجل مساهمي الشركة ما يلزم من قيودات وفقاً لقرار تقسيم الأسهم الذي تم على أسهم المساهمين، وتقوم بتسجيل ملكية الأسهم التي نتجت عن عملية التقسيم.

مادة (147)

في حالة الشركات المدرجة في البورصة، يتم احتساب سعر افتتاح جديد للسهم يطبق في يوم التداول التالي لإجراء التقسيم، وذلك حسب المعادلة التي تضعها البورصة في هذا الشأن.

الفصل الرابع

تعديل رأس المال

أ) زيادة رأس المال

مادة (148)

إذا كان للشركة رأس مال مصرح به وآخر مصدر وتمت الزيادة على رأس المال المصدر فيتم القيد في السجل بالزيادة بموجب قرار مجلس الإدارة.

أما إذا كان رأس المال المصرح به لا يكفي لإصدار أسهم الزيادة، أو كانت الزيادة على رأس المال المصرح به للشركة؛ فيتم القيد بموجب قرار من الجمعية العامة غير العادية.

وفي جميع الأحوال يجب أن يبين في قيد زيادة رأس المال أن أسهم الزيادة غير مكتتب فيها، على أن يعدل القيد وفقًا لما يسفر عنه الاكتتاب.

ويعتبر القيد بمثابة موافقة من الوزارة على قرار المجلس أو الجمعية.

مادة (149)

تتم تغطية زيادة رأس المال بأسهم تسدد قيمتها بأحد الطرق التالية:

1- طرح أسهم الزيادة للاكتتاب العام.

2- تحويل أموال من الاحتياطي الاختياري أو من الأرباح المحتجزة أو مما زاد عن الحد الأدنى للاحتياطي القانوني إلى أسهم.

3- تحويل دين على الشركة أو السندات أو الصكوك إلى أسهم.

4- تقديم حصة عينية.

5- إصدار أسهم جديدة تخصص لإدخال شريك أو شركاء جدد يعرضهم مجلس الإدارة وتوافق عليهم الجمعية العامة غير العادية.

6- تحويل حصص الأرباح المنصوص عليها في المادة (177) من القانون إلى أسهم.

7- قيمة أصول الشركة المندمجة بالنسبة إلى الشركة الدامجة وذلك في الاندماج بطريق الضم.

8- إصدار أسهم جديدة لمقابلة نظام خيار شراء الأسهم لموظفي الشركة.

وفي جميع الأحوال تكون القيمة الاسمية لأسهم الزيادة مساوية للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية.

ب) إجراءات وأحكام التنازل عن حق الأولوية في الاكتتاب
في أسهم الزيادة في رأسمال شركات المساهمة

مادة (150)

لأصحاب حق الأولوية في الاكتتاب في أسهم زيادة رأس مال شركة المساهمة أن يتنازلوا عن هذا الحق خلال مدة الاكتتاب للمساهمين بالشركة أو غيرهم، بمقابل أو بغير مقابل، ويكون التنازل في كل أو بعض أسهم الزيادة التي يحق لكل منهم الاكتتاب فيها.

ويكون للمتنازل إليهم الاكتتاب في تلك الأسهم أو التنازل عما آل إليهم من حقوق أولوية حتى قبل نهاية مدة الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل.

مادة (151)

يتم التنازل عن حقوق الأولوية بحضور المتنازل والمتنازل إليه أو من ينوب عنهما أمام وكالة المقاصة التي تحتفظ بسجل مساهمي الشركة لإثبات التنازل على النموذج الذي تعده وكالة المقاصة لهذا الغرض.

وتصدر وكالة المقاصة شهادة للمتنازل إليه تفيد بأحقيته في الاكتتاب في الأسهم المتنازل عنها مبينًا بها أسهم المتنازل والمتنازل إليه وعدد أسهم الأولوية التي يحق للمتنازل إليه الاكتتاب فيها.

ويجوز للبورصة أن تستحدث نظامًا لتداول حق الأولوية في الاكتتاب في أسهم زيادة رأس مال الشركات المدرجة في تلك البورصة.

مادة (152)

تخطر وكالة المقاصة الشركة مصدرة الأسهم بما تم من تنازل عن حقوق الأولوية في الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال قبل قفل باب الاكتتاب بيومين على الأقل.

مادة (153)

إذا كانت الأسهم محيدة من التصويت فإن هذا التحييد يشمل ما ينشأ عن تلك الأسهم من أسهم زيادة رأس المال، ولا يسري هذا الحكم على حقوق الأولوية الناشئة عن أسهم الخزينة في حالة تنازل الشركة عن هذه الحقوق.
مادة (154)

تعتبر نشرة الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال المخصصة لمساهمي الشركة بمثابة نشرة اكتتاب لحقوق أولوية الاكتتاب بعد تضمينها المعلومات الخاصة بهذه الحقوق.

مادة (155)

يجب تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة خلال ستة أشهر من تاريخ قرار الزيادة، كما يجب البدء في إجراءات الاكتتاب في زيادة رأس المال خلال ثلاثين يومًا من تاريخ موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب، أو من تاريخ اعتبار النشرة نافذة أيهما أقرب.

ج) علاوة الإصدار

مادة (156)

تحدد إدارة الشركة علاوة الإصدار التي تضاف إلى القيمة الاسمية للسهم عند الاكتتاب في زيادة رأس المال، على أن ترفق بطلب الزيادة تقريرًا مشتملاً على أسس احتساب علاوة الإصدار.

وذلك وفقًا للشروط والمعايير التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة.

مادة (157)

تسري على الاكتتاب في زيادة رأس المال أحكام المادة (129) والفقرة الأولى والأخيرة من المادة (130) والمواد (131، 132، 133، 135، 139) من القانون والمواد المتعلقة بمتعهد الاكتتاب ورد مبالغة الواردة في هذه اللائحة.

كما يسري على الاكتتاب الأحكام المبينة في المواد التالية.

مادة (158)

في جميع الأحوال التي لا يستنفد فيها الاكتتاب جميع الأسهم المطروحة خلال مدة الاكتتاب الأصلية، جاز لمجلس الإدارة فتح باب الاكتتاب لمدة أخرى لا تجاوز ثلاثة أشهر، فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد الجديد، يجب على الجهة التي قررت زيادة رأس المال إما الرجوع عن زيادة رأس المال أو الاكتفاء بالقدر الذى تم الاكتتاب فيه، وتخفيض رأس المال في الحالتين، ويتم القيد في السجل بالتخفيض بناء على قرار هذه الجهة.

مادة (159)

إذا تم الاكتفاء بالقدر الذى تم الاكتتاب فيه، وجب على مجلس الإدارة التقدم بطلب إلى الوزارة والإعلان عن ذلك للمكتتبين، ويكون لأي مكتتب حق الرجوع عن اكتتابه خلال مدة لا تجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ الإعلان، ولا يجوز للوزارة البت في طلب إنقاص رأس المال إلا بعد انقضاء هذه المدة، فإذا لم تجاوز نسبة الأسهم التي تم الرجوع عن الاكتتاب فيها عشرة بالمائة من إجمالي أسهم الزيادة المطروحة للاكتتاب اعتبر الاكتتاب نهائيًّا، وذلك ما لم تتحقق برأس المال بعد تخفيضه مبررات الزيادة.

مادة (160)

إذا تم العدول عن قرار زيادة رأس المال، يجب على مجلس الإدارة الإعلان عن ذلك، ورد المبالغ المدفوعة كاملة على الفور إلى المكتتبين وما حققته من عائد إن وجد.

وتتحمل الشركة في هذه الحالة جميع المبالغ التي أنفقت في أعمال الزيادة.

مادة (161)

إذا ظهر بعد قفل باب الاكتتاب أنه قد جاوز الأسهم المطروحة، وجب تخصيص الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به، ويجري التوزيع لأقرب رقم صحيح، ويقوم مجلس الإدارة بالتصرف في كسور الأسهم لحساب الشركة.

مادة (162)

على مجلس الإدارة خلال ثلاثة أشهر من قفل باب الاكتتاب أن يقدم للهيئة بيانًا بعدد الأسهم التي اكتتب بها وبدفع المكتتبين الأقساط الواجب دفعها وبأسماء المكتتبين وعناوينهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم وقيمة السهم وما دفع من قيمته، وأسماء المكتتبين الذين أبطل اكتتابهم نتيجة فرز طلبات الاكتتاب.

وللهيئة إذا وجدت أن أحكام القانون لم تراع بالنسبة إلى الاكتتاب أو تخصيص الأسهم أن تقدم تقريرًا بذلك إلى الجمعية العامة بالإضافة إلى إبلاغ الجهات المختصة بوقوع المخالفة.

مادة (163)

تسري المواد من (187) حتى (193) من القانون إذا تم تغطية الزيادة في رأس المال عن طريق تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم.

مادة (164)

تتبع عند تغطية الزيادة في رأس المال عن طريق تحويل دين على الشركة أو السندات أو الصكوك إلى أسهم الشروط والمعايير التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة.

د) تخفيض رأس المال

مادة (165)

للجمعية العامة غير العادية، بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة، وبعد موافقة الهيئة أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة في الحالات التالية:

1- إذا زاد رأس المال عن حاجة الشركة.

2- إذا أصيبت الشركة بخسائر لا يحتمل تغطيتها من أرباح الشركة واحتياطياتها.

3- إذا تقرر تقسيم الشركة.

4- في حالة رغبة أحد الشركاء الانسحاب من الشركة في الأحوال التي يجيز فيها القانون ذلك.

5- إذا تقرر إعفاء المساهمين من سداد جزء أو كل المبالغ غير المدفوعة من قيمة الأسهم.

مادة (166)

إذا كان قرار التخفيض بسبب زيادة رأس المال عن حاجة الشركة، يتعين على الشركة قبل تنفيذ قرار التخفيض أن تقوم بالوفاء بالديون الحالة وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون الآجلة، ويجب على إدارة الشركة إخطار الدائنين كتابة بقرار التخفيض قبل تنفيذه بمدة لا تقل عن شهر.

ويجوز لدائني الشركة في حالة عدم الوفاء بديونهم الحالة أو عدم كفاية ضمانات الديون الآجلة، الاعتراض على قرار التخفيض أمام المحكمة المختصة.

مادة (167)

يكون الاعتراض لدائني الشركة الذين نشأت ديونهم قبل قرار تخفيض رأس المال، بصحيفة ترفع وفقًا للإجراءات المنصوص عليها في قانون المرافعات المدنية والتجارية، ويترتب على رفع الدعوى وقف أية توزيعات على المساهمين تكون ناتجة عن قرار التخفيض، وذلك ما لم تقرر المحكمة التصريح للشركة بإجراء تلك التوزيعات.

ويسقط حق الدائن في الاعتراض بمضي شهر من تاريخ إخطاره بقرار تخفيض رأس المال.

مادة (168)

إذا تم تخفيض رأس المال عن طريق تخفيض القيمة الاسمية للسهم، يتم ذلك لكل أسهم الشركة بالتساوي، وذلك من خلال تعديل رأس المال والقيمة الاسمية للسهم بعقد الشركة وسجل المساهمين، وتعتبر إيصالات إيداع الأسهم ملغاة، وتستبدل بإيصالات جديدة مدون بها القيمة الاسمية الجديدة بالإضافة إلى البيانات الأخرى وما تم إجراؤه من قيود على الأسهم.
مادة (169)

إذا تم تخفيض رأس المال عن طريق إلغاء عدد من الأسهم بقيمة المبلغ المقرر تخفيضه من رأس المال، يتم إلغاء جزء من الأسهم المملوكة لجميع المساهمين بالنسبة والتناسب بين ما يملكه من أسهم وإجمالي الأسهم الملغاة.

على أن يتم التخفيض بسبب انسحاب المساهم في الأحوال المقررة قانونًا بإلغاء كل أسهم ذلك المساهم، ويسري ذات الحكم على الحالة المنصوص عليها في المادة (176) من القانون.

ويتم التخفيض في الأحوال المبينة بالفقرتين السابقتين من خلال تعديل رأس المال وعدد الأسهم بعقد الشركة وسجل المساهمين، وتعتبر إيصالات إيداع الأسهم ملغاة، وتستبدل بإيصالات جديدة مدون بها القيمة الاسمية الجديدة بالإضافة للبيانات الأخرى وما عسى أن يكون قد تم إجراؤه من قيود على الأسهم.

مادة (170)

إذا تم تخفيض رأس المال عن طريق شراء الشركة لعدد من أسهمها بقيمة المبلغ الذي تريد تخفيضه من رأس المال، يتعين اتباع الإجراءات التالية:

1- أن يتم نشر قرار التخفيض، والسعر المحدد لشراء السهم، ومواعيده وإجراءاته بالبورصة.

2- على من يرغب من المساهمين في بيع أسهمه للشركة تقديم طلب بذلك لوكالة المقاصة وفقًا للإجراءات وخلال المواعيد المحددة بإعلان الشركة.

3- إذا زادت طلبات بيع الأسهم المقدمة من المساهمين عن القدر المطلوب شراؤه يتم الشراء من كل مساهم بنسبة ما عرض بيعه مقارنة بإجمالي عدد الأسهم المعروضة للبيع.

4- إذا قلت طلبات البيع عن القدر المطلوب شراؤه من الأسهم لمجلس الإدارة إما العدول عن قرار الشراء أو شراء القدر المعروض بيعه من المساهمين وتكملة الباقي من خلال السوق أو الاكتفاء بما تم شراؤه.

5- يتم التخفيض من خلال تعديل رأس المال وعدد الأسهم بعقد الشركة وسجل المساهمين، وتعتبر إيصالات إيداع الأسهم ملغاة.

مادة (171)

إذا تم التخفيض استنادًا للمادة (176) من القانون جاز رد القيمة الاسمية لبعض المساهمين، على أن تعرض على الجمعية العامة غير العادية أسماء هؤلاء المساهمين وعدد أسهمهم ومبررات استهلاك أسهمهم، ويتم التخفيض من خلال تعديل رأس المال وعدد الأسهم بعقد الشركة وسجل المساهمين، وتعتبر إيصالات إيداع الأسهم الخاصة بهم ملغاة.

ويمنح أصحاب الأسهم المستهلكة أسهم تمتع يكون لها كافة الحقوق المقررة للأسهم العادية فيما عدا استرداد القيمة الاسمية عند تصفية الشركة.

هـ) تداول حصص الأرباح

مادة (172)

يتم التنازل عن حصص الأرباح بحضور المتنازل والمتنازل إليه أو من ينوب عنهما أمام وكالة المقاصة التي تحتفظ بسجل مساهمي الشركة لإثبات التنازل على النموذج الذي تعده وكالة المقاصة لهذا الغرض.

ويجوز أن يتم التنازل عن حصص الأرباح عن كل أو بعض السنوات، ويجوز أن يشتمل التنازل عن حصص أرباح الدين الذي نشأت عنه.

وتصدر وكالة المقاصة شهادة للمتنازل إليه بما تم التنازل عنه، وتخطر وكالة المقاصة الشركة مصدرة الأسهم بما تم من تنازل.

مادة (173)

يتم إلغاء حصص الأرباح إذا انقضى الحق الذي نشأت بسببه هذه الحصص، وذلك وفقًا للشروط المتفق عليها مع الشركة عند إصدارها.

الفصل الخامس

إدارة شركة المساهمة العامة

مادة (174)

يتم احتساب مدة العضوية في مجلس الإدارة والواردة في المادة 212 من القانون من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بانتخاب أعضاء المجلس إلى تاريخ انتهاء أعمال أول جمعية عامة تعقد للبت في البيانات المالية عن السنة المالية التي تقع فيها نهاية مدة العضوية.

على أن يتم انتخاب مجلس إدارة جديد لمدة مماثلة فور انتهاء مدة سلفه، وما لم تكن هناك أسباب جدية تقبلها الوزارة تعوق إجراء الانتخابات في موعدها يستمر المجلس السابق في إدارة الشركة حتى الموعد الذي تحدده الوزارة لهذا الغرض.

مادة (175)

تصدر الوزارة – بناءً على طلب ذوي الشأن – شهادة بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة والمخولين بالتوقيع عن الشركة سواء رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو الرئيس التنفيذي على أن تتضمن هذه الشهادة حدود اختصاصات وصلاحيات كل منهم المبينة في عقد الشركة أو محضر اجتماع مجلس الإدارة.

وعلى الشركة أن تخطر الوزارة بأي تغيير يطرأ على أسماء واختصاصات وصلاحيات أعضاء مجلس الإدارة أو المخولين بالتوقيع عن الشركة.

ويتم تعديل بيانات الشركة لدى الوزارة باستقالة رئيس أو نائب رئيس أو عضو مجلس الإدارة بناءً على طلب يقدم للوزارة من الشركة أو من العضو المستقيل مرفقًا به ما يفيد إخطار الشركة بهذه الاستقالة كما يتم تعديل بيانات الشركة باستبدال ممثل مجلس الإدارة بناءً على طلب يقدم من الأصيل أو الشركة، ويسري هذا الحكم على مجلس الإدارة الذي انتهت مدته حتى تشكيل مجلس إدارة جديد.

مادة (176)

دون الإخلال بالتزامات الشركة بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية وفقًا لتعليمات الهيئة، لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفصحوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة عما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها وإلا وجب عزلهم ومساءلتهم عن تعويض الأضرار الناتجة عن المخالفة.

مادة (177)

يكون لمجلس الإدارة أمين سر من بين موظفي الشركة يدون محاضر الاجتماعات ويتم توقيعها منه ومن جميع الأعضاء الحاضرين، ويثبت في الاجتماع كل ما دار فيه وخاصة أية اعتراضات على أي من القرارات التي اتخذها المجلس وأسباب الاعتراض.

وله التوقيع على الشهادات الصادرة عن الشركة بشأن ما تم اتخاذه من قرارات في اجتماعات مجلس الإدارة.

ويكون لاجتماعات مجلس الإدارة سجل خاص بالشركة تدون فيه محاضر الاجتماع بأرقام متتابعة للسنة التي عقد فيها الاجتماع ومبيناً به مكان الاجتماع وتاريخه وساعة بدايته ونهايته وذلك دون إخلال بقواعد الحوكمة الصادرة من الجهات الرقابية.

مادة (178)

تعد قائمة بالأعضاء الاحتياطيين الذين لم يفوزوا في انتخابات مجلس الإدارة وبالترتيب وفقًا لعدد الأصوات التي حصل عليها كل منهم، وفي حالة شغر مركز عضو في مجلس الإدارة ولم تكن المراكز الشاغرة قد بلغت ربع المراكز الأصلية، خلفه من كان حائزاً لأكثر الأصوات في تلك القائمة وإذا قام لديه مانع خلفه من يليه في الترتيب، على أن يكمل العضو الجديد مدة سلفه.

أما إذا كانت المراكز الشاغرة قد بلغت ربع المراكز الأصلية فيتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للاجتماع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر آخر مركز، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة.

فإذا لم يقم مجلس الإدارة بالدعوة لهذه الجمعية في الميعاد المذكور دعت إليها الوزارة خلال أسبوعين من تاريخ انتهاء الميعاد سالف الذكر.

هذا مع عدم الإخلال بحق المساهمين اللذين لهم ممثلين في مجلس الإدارة في تعيين من يخلفهم إذا شغر مركز أحدهم خلال المدة المحددة لمجلس الإدارة.

الفصل السادس
الجمعية العامة

مادة (179)

مع مراعاة ما ورد بنص المادة (156) من القانون يحق لكل مساهم مسجل بالسجل الخاص بالشركة لدى وكالة المقاصة ولأصحاب السندات والصكوك حق حضور الجمعية العامة بالأصالة أو الوكالة ويشترط لصحة الوكالة أن تكون بموجب توكيل خاص أو تفويض معد لذلك من الشركة ومختومًا بخاتمها ولا يكون لأصحاب السندات والصكوك الحق في التصويت على القرارات.

ويجوز أن يكون التوكيل المشار إليه في الفقرة الأولى لحضور اجتماع واحد أو أكثر من اجتماعات الجمعية العامة ويكون التوكيل الصادر لحضور اجتماع معين صالحًا لحضور الاجتماع الذي يؤجل إليه لعدم اكتمال النصاب.

مادة (180)

عند صدور قرار من الجمعية العامة بحل مجلس الإدارة وتعذر انتخاب مجلس جديد في ذات الاجتماع يكون لها أن تقرر إما استمرار المجلس القديم بذات التشكيل في تسيير أمور الشركة إلى حين انتخاب مجلس إدارة جديد أو تعيين لجنة إدارية مؤقتة تكون مهمتها الأساسية دعوة الجمعية العامة للانعقاد لانتخاب المجلس الجديد.

وفي أي من الحالتين إذا لم تتم الدعوة لعقد اجتماع الجمعية العامة لانتخاب مجلس إدارة جديد خلال شهر من تاريخ حل المجلس قامت الوزارة بدعوة الجمعية للانعقاد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء المدة سالفة الذكر.

مادة (181)

يضع ممثل الوزارة تقريرًا في حال حضوره اجتماع الجمعية العامة بمجريات ووقائع الاجتماع على أن يتضمن التقرير على الأخص ما يأتي:

1- النصاب القانوني لعقد الاجتماع.

2- صحة توكيلات الحضور.

3- أية شكاوى تعرض من المساهمين أثناء الاجتماع.

4- ما اتخذته الجمعية من قرارات.

5- أية مخالفات للقانون أو اللائحة أو عقد الشركة قد تحدث أثناء الاجتماع.

ودون إخلال بالحالات التي تدعو فيها الوزارة لاجتماع الجمعية العمومية، لا يجوز لممثل الوزارة إبداء أي رأي فيما يعرض من خلاف أثناء الاجتماع وعلى مجلس الإدارة موافاة الوزارة بنسخة معتمدة من محضر اجتماع الجمعية خلال أسبوعين من تاريخ انعقادها.

مادة (182)

يتعين على مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية الحصول على موافقة الوزارة إذا كان الموضوع المدرج بجدول الأعمال متعلقًا باسم الشركة أو أغراضها أو رأس مالها فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم مقابل أرباح حققتها الشركة أو نتيجة إضافة احتياطياتها الجائز استعمالها إلى رأس المال، وعلى الوزارة أن تتحقق من أن القرار الصادر عن الجمعية المشار إليها يتفق مع ما سبق أن وافقت عليه تلك الإدارة قبل اتخاذ إجراءات الشهر.

وفي كل الأحوال لا تكون قرارات الجمعية العامة غير العادية نافذة إلا بعد اتخاذ إجراءات شهرها.

الفصل السابع

حسابات الشركة

مادة (183)

يعد مجلس الإدارة تقريرًا سنويًّا عن السنة المالية المنتهية يشتمل على البيانات التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة.

الفصل الثامن

مراقب الحسابات

مادة (184)

يجب أن يكون التقرير الذي يقدمه مراقب الحسابات إلى الجمعية العامة العادية مشتملاً على وجه الخصوص البيانات التالية:

1- ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء مأموريته.

2- ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع، وتتضمن كل ما نص عليه القانون وعقد الشركة، وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة.

3- ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة.

4- ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقًا للأصول المرعية.

5- ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة.

6- ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام القانون أو عقد الشركة قد وقعت خلال السنة المالية، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.

7- إن إجراءات التدقيق قد تمت وفقًا للأصول المهنية وتعليمات الجهات الرقابية في هذا الشأن.

8- تاريخ التقرير.

9- اسم مكتب التدقيق أو الشركة المهنية التي يعمل به المراقب واسم وتوقيع المراقب ورقم رخصته وفئة تصنيفه وعنوانه.

10- البيانات الأخرى التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة.

مادة (185)

لمجلس الإدارة أو لعدد من المساهمين يمثلون خمسة وعشرين بالمائة من رأس المال المصدر طلب استبدال مراقب الحسابات أثناء السنة المالية، وذلك من خلال دعوة الجمعية العامة العادية للشركة للنظر في طلب استبدال مراقب الحسابات، وذلك وفقًا للإجراءات التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة.

الباب التاسع

شركة المساهمة المقفلة

مادة (186)

مع مراعاة أحكام المادة (22) من هذه اللائحة، يجب أن يشتمل عقد الشركة على البيانات الواردة بنموذج العقد الملحق بهذه اللائحة، وعلى الإقرارات الواردة بالمادة (266) من القانون.

مادة (187)

يتكون مجلس إدارة الشركة من ثلاثة أعضاء على الأقل، ومع عدم الإخلال بنص المادة (228) من القانون، ويجوز أن يكون للشركة رئيساً تنفيذيًّا يتم اختياره من بين أعضاء مجلس الإدارة أو من غيرهم.

ويجوز الجمع بين منصبي رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي، ويجوز للشخص أن يكون رئيساً لمجلس إدارة أكثر من شركة مساهمة مقفلة.

مادة (188)

توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع بأحد الطرق التالية:

1- خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المكتتبين قبل الموعد المحدد لانعقاد الاجتماع بأسبوعين على الأقل.

2- الإعلان، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل.

3- تسليم الدعوة باليد إلى المساهمين أو من ينوب عنهم قانونًا قبل موعد الاجتماع بيوم على الأقل، ويؤشر على صورة الدعوة بما يفيد الاستلام.

4- توجيه الدعوة عن طريق البريد الإليكتروني والفاكس، على أن تتم الدعوة في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ الدعوة الأولى وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل.

مادة (189)

يشترط لصحة الإعلان بالوسائل المشار إليها في الفقرة الرابعة من المادة السابقة أن يكون المساهم قد زود الشركة أو وكالة المقاصة ببيانات عنوان بريده الإلكتروني أو رقم الفاكس الخاص به، ووافق على إعلانه من خلال هذه الوسائل.

ولا يعتد بأي تغيير من قبل المساهم لأي من البيانات المشار إليها في الفقرة السابقة ما لم يكن قد أخطر الشركة أو وكالة المقاصة بهذا التغيير قبل إعلانه بخمسة أيام على الأقل.

وفي حالة النزاع حوال تسلم الإعلان فإنه يعتد في هذا الشأن بشهادة تصدر من مشغل الخدمة لوسيلة الاتصال التي استخدمت في إجراء الإعلان.

مادة (190)

يسري على الجمعية العامة العادية وغير العادية لشركة المساهمة المقفلة إجراءات الدعوة الخاصة بالجمعية التأسيسية المشار إليها في المواد السابقة، وفيما عدا ذلك تسري عليهما الأحكام الأخرى المتعلقة بالجمعية العامة العادية وغير العادية لشركة المساهمة العامة.

مادة (191)

على الشركات التي ترغب في زيادة رأس مالها بطريقة الاكتتاب العام، التقدم للوزارة بطلب مرفقًا به موافقة الهيئة، وبنك الكويت المركزي - إذا كانت الشركة خاضعة لرقابته - بتحديد موعد لعقد جمعية عامة غير عادية للموافقة على الزيادة، وفي حالة موافقة الجمعية العامة على الزيادة توافي الوزارة بصورة من محضر اجتماع الجمعية لإصدار قرار وزاري بالموافقة على هذه الزيادة عن طريق الاكتتاب العام.

وتعتبر الشركة من تاريخ صدور القرار الوزاري قد تحولت إلى شركة مساهمة عامة وعليها توفيق أوضاعها تبعًا لذلك وفقًا لأحكام القانون وهذه اللائحة.

وتلتزم كل شركة مساهمة مقفلة مدرجة في السوق الرسمي بالبورصة وقت العمل بهذا القانون توفيق أوضاعها باعتبارها شركة مساهمة عامة.

وتظل الشركة المدرجة في السوق الرسمي بالبورصة شركة مساهمة عامة حتى لو ألغي إدراجها في البورصة.

الباب العاشر

تحول الشركات واندماجها وانقسامها وانقضاؤها

الفصل الأول

تحول الشركات

مادة (192)

مع مراعاة الأحكام الواردة في القانون يجوز لأي شركة أن تتحول من شكل قانوني إلى آخر وذلك وفق الشروط الآتية:

1- يصدر قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة بتحولها إلى شكل آخر بذات الإجراءات المقررة لتعديل عقد الشركة.

2- أن يكون قد مضى على قيد الشركة في السجل التجاري سنتان ماليتان على الأقل.

3- ألا تكون الشركة في مرحلة التصفية.

4- أن تكون الشركة قد حققت عائد ربح على حقوق الشركاء في السنتين الماليتين الأخيرتين بنسبة لا تقل عن 10% من رأس المال المدفوع.

5- ألا يقل رأس مال الشركة المدفوع عند التحول عن الحد الأدنى المقرر لرأس مال الشركة المراد التحول إليها.

6- أن يكون الشكل المحولة إليه الشركة صالحًا قانونًا لأغراضها.

7- تعد إدارة الشركة تقريرًا تفصيليًّا بتقويم أصول الشركة وفقًا لأحكام الفقرة الأولى من المادة (11) من القانون ونتائج ميزانية السنتين الماليتين الأخيرتين وأن يتم اعتماده من مراقب الحسابات.

8- استيفاء الإجراءات المقررة للتحول المنصوص عليها في المادة التالية من هذه اللائحة.

مادة (193)

في حالة تحول الشركة تتبع الإجراءات الآتية:

أولاً: تقديم طلب التحول إلى الوزارة على النموذج المعد لذلك مرفقًا به الآتي:

1- صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية أو اجتماع الشركاء الذي اتخذ فيه قرار التحول.

2- صورة من آخر ميزانيتين ماليتين موقعتين من مراقب الحسابات والشركاء بالنسبة لشركات الأشخاص ومجلس الإدارة بالنسبة للشركات المساهمة.

3- صورة من عقد الشركة وكافة التعديلات التي أجريت عليه حتى تاريخ تقديم الطلب.

4- صورة من ترخيص الشركة ساري المفعول لمدة لا تقل عن ستة أشهر.

5- دراسة جدوى اقتصادية لمشروع التحول إذا كان رأس المال يزيد على خمسة ملايين دينار كويتي.

ثانياً: تقوم الوزارة بفحص الطلب وتصدر قرارها بالموافقة على التحول إذا رأت أن الأوراق مستوفاة، وفي حالة الرفض يتم إخطار الشركة بأسباب الرفض.

ثالثاً: اتخاذ إجراءات النشر والإعلان على نفقة الشركة.

رابعاً: قيد التحول في السجل التجاري.

وفي كل الأحوال يتعين على الشركة المتقدمة بطلب التحول أن تستكمل كافة إجراءات التحول خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ تقديم الطلب وفي حالة عدم استكمال إجراءات التحول خلال تلك المدة يعتبر الطلب كأن لم يكن.

الفصل الثاني

اندماج الشركات

مادة (194)

فيما عدا الشركات المهنية والشركات غير الهادفة للربح، يجوز الاندماج بين شركتين أو أكثر من الشركات التالية:

1- شركة التضامن.

2- شركة التوصية البسيطة.

3- شركة التوصية بالأسهم.

4- شركة الشخص الواحد.

5- الشركة ذات المسئولية المحدودة.

6- الشركة المساهمة بأنواعها.

مادة (195)

يشترط لاندماج تلك الشركات بأي طريقة من الطرق المنصوص عليها في المادة 286 من القانون توافر الشروط الآتية:

أولاً: تعد كل شركة من الشركات الداخلة في الاندماج مشروع عقد الاندماج يتضمن البيانات التالية:

1- دواعي الاندماج وأغراضه.

2- شروط الاندماج المتفق عليها بين الشركات المندمجة.

3- التقدير المبدئي لأصول وخصوم كل شركة.

4- الجهة التي تولت تقويم الأصول والخصوم.

5- التاريخ الذي اتخذ كأساس للتقويم.

6- المقابل الذي سيحصل عليه الشركاء أو المساهمون في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة والأسس التي اتبعت في تقديره.

ثانياً: موافقة الجهة الرقابية المختصة على مشروع عقد الاندماج.

ثالثاً: تقديم تقرير برأي مراقب الحسابات للشركة المندمجة في البيانات التي تم على أساسها احتساب الحصة التي ستحصل عليها الشركة المندمجة في الشركة الدامجة أو الشركة التي ستؤسس نتيجة للاندماج.

رابعاً: إيداع مشروع العقد مرفقًا به تقرير التقويم وتقرير مراقب الحسابات بالمركز الرئيسي للشركات الداخلة في الاندماج قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية بعشرة أيام على الأقل للنظر فيه وإخطار المساهمين أو الشركاء بذلك بذات الطرق التي يتم بها الإعلان عن الجمعيات العامة للشركة خلال الميعاد سالف الذكر.

ويحق لكل مساهم أو شريك الحصول على نسخة منه.

خامساً: صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركات الداخلة في الاندماج بالأغلبية المقررة لتعديل عقد الشركة طبقًا لأحكام القانون وهذه اللائحة بالموافقة على قرار الاندماج.

سادساً: يتم الاندماج بطريق الضم وطريق الانقسام والضم وفقاً للإجراءات المنصوص عليها بالمادة (287) من القانون ويتم الاندماج بطريق المزج وفقًا للإجراءات المنصوص عليها بالمادة (288) من القانون.

سابعاً: تسري في حالة اندماج شركة المساهمة التي قامت بإصدار سندات أو صكوك أحكام المادتين 290 و291 من القانون.

ثامناً: الحصول على موافقة جميع الشركاء أو المساهمين في الشركة على قرار الاندماج إذا كان الاندماج سيؤدي إلى زيادة الأعباء المالية للشركاء أو المساهمين أو المساس بحقوقهم في أي من الشركات الداخلة في الاندماج.

مادة (196)

مع مراعاة أحكام المواد (287) حتى (289) من القانون تتبع الإجراءات التالية:

أولاً: تقديم طلب الاندماج إلى الوزارة على النموذج المعد لذلك مرفقًا به الآتي:

1- صورة من مشروع عقد الاندماج.

2- صورة من التقدير المبدئي لأصول وخصوم الشركة.

3- صورة من عقد الشركة وكافة التعديلات التي أجريت عليه حتى تاريخ تقديم الطلب.

4- صورة من تقرير مراقب الحسابات برأيه في البيانات التي تم على أساسها احتساب الحصة التي ستحصل عليها الشركة المندمجة في الشركة الدامجة أو الشركة التي ستؤسس نتيجة الاندماج.

5- صورة من ترخيص الشركة.

6- صورة من موافقة الهيئة أو البنك المركزي – حسب الأحوال – على الاندماج.

7- تعهد من الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بالحلول محل الشركة المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها وذلك في حالة الاندماج بطريق الضم أو المزج وفي حالة الاندماج بطريق الانقسام والضم يكون التعهد بالتضامن بين الشركات الدامجة فيما بينها على التزامات الشركة المندمجة.

ثانياً: تقوم الوزارة بفحص الطلب فإذا رأت إضافة بيانات أخرى على مشروع عقد الاندماج أخطرت الشركات الداخلة في الاندماج لإضافتها وإعادته للوزارة مرة أخرى ثم إصدار قرار الموافقة على الاندماج أو رفضه.

ثالثاً: في حالة الموافقة تخطر الوزارة الشركات الداخلة في الاندماج لعقد الجمعية العامة غير العادية لإتمام الإجراءات على نحو ما تقدم وذلك فيما لا يجاوز شهر من تاريخ الإخطار بالموافقة.

وفي حالة الرفض يتم إخطار الشركات الداخلة في الاندماج بأسباب الرفض.

رابعاً: مع مراعاة أحكام المادة (289) من القانون في حالة موافقة الجمعية العامة غير العادية على الاندماج يتم اتخاذ إجراءات النشر ولا يكون القرار نافذاً إلا بعد انقضاء ثلاثين يومًا من تاريخ النشر.

ويجب على الشركة إخطار الوزارة بأي اعتراضات مقدمة إليها من الدائنين على الاندماج.

خامساً: يتم القيد بالاندماج في السجل التجاري.

الفصل الثالث

انقسام الشركات

مادة (197)

يشترط لانقسام الشركات وفق أحكام الفصل الثالث من الباب الثاني عشر من القانون توافر ذات الشروط والإجراءات والأوضاع المنصوص عليها في المادتين (195، 196) من هذه اللائحة.

الباب الحادي عشر

الرقابة والتفتيش

مادة (198)

ينشأ سجل بالوزارة يسمى سجل الشكاوى تقيد به الشكاوى التي تقدم من أصحاب المصلحة، ويجوز لكل ذي مصلحة أن يتقدم بشكوى إلى الوزارة مرفقًا بها المستندات الدالة على صحة الوقائع الواردة بها، ويتعين على الوزارة أن تقوم بقيد الشكوى في السجل المشار إليه وفحصها ولها في سبيل ذلك أن تخاطب من تراه من الجهات ذات الصلة للوصول إلى حقيقة ما جاء بالشكوى وإعداد تقرير بشأنها.

تقوم الوزارة بإخطار الشركة المشكو في حقها بصورة من الشكوى ومرفقاتها على أن تقوم الشركة بالرد خلال الفترة التي تحددها الوزارة.

إذا تبين للوزارة وجود مخالفات لأحكام القانون أو عقد الشركة أو أن القائمين على إدارتها أو مؤسسيها قد تصرفوا تصرفات تضر بمصالح الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو تؤثر على الاقتصاد الوطني قامت الوزارة بدعوة الجمعية العامة العادية أو اجتماع الشركاء – بحسب الأحوال – للانعقاد لتصحيح هذه المخالفات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انعقاد الاجتماع وإخطار جهات التحقيق المختصة بذلك.

مادة (199)

على من يرغب من المساهمين أو الشركاء الذين يملكون خمسة بالمائة على الأقل من رأس مال الشركة في تعيين مدقق حسابات لإجراء تفتيش على الشركة، أن يتقدموا بطلب إلى الوزارة مبيناً فيه مبررات هذا الطلب والوقائع التي ينسبونها إلى المدير أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات أو الرئيس التنفيذي للشركة والمخالفات التي ارتكبوها في أدائهم لواجباتهم، ويرفق بالطلب ما يفيد سداد الرسم وقدره مائتي دينار غير قابلة للرد، وتعهد مكتوب بأداء تكاليف مدقق الحسابات الذي سيعين لهذا الغرض.

وعلى الوزارة أن تقوم بفحص الطلب وإذا رأت قبوله تقوم بتعيين مدقق حسابات لإجراء التفتيش على الشركة وإخطاره لتنفيذ المهمة مع إخطار مقدم الطلب والشركة بذلك والتنبيه عليها بتزويد المدقق المعين بالبيانات المطلوبة.

وفي حالة رفض الوزارة الطلب يتم إخطار مقدمه بالرفض بكتاب مسجل أو باليد مبينًا به أسباب الرفض.

وإذا تبين من التفتيش أن الوقائع الواردة في الطلب غير صحيحة يتم – بناء على رغبة المشكو في حقه – نشر نتيجة التقرير في صحيفتين يوميتين وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد وذلك على نفقة مقدم الطلب.

أما إذا تبين من التقرير وجود مخالفات تقوم الوزارة باتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في القانون وهذه اللائحة.

.........................................................................................

الملاحق
نماذج الطلبات والأوراق والعقود

1- نموذج بعقد تأسيس شركة التضامن.

2- نموذج بعقد تأسيس شركة التوصية البسيطة.

3- نموذج بعقد تأسيس شركة التوصية بالأسهم.

4- نموذج بعقد تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة.

5- نموذج بعقد تأسيس شركة المساهمة العامة.

6- نموذج بالنظام الأساسي لشركة المساهمة العامة.

7- نموذج بعقد تأسيس شركة المساهمة المقفلة.

8- نموذج بالنظام الأساسي لشركة المساهمة المقفلة.

9- نموذج إقرار تأسيس شركة الشخص الواحد.

10- نموذج بالنظام الأساسي لشركة الشخص الواحد.

11- نموذج بعقد تأسيس شركة تضامن (غير هادفة للربح).

12- نموذج بعقد تأسيس شركة توصية بسيطة (غير هادفة للربح).

13- نموذج بعقد تأسيس شركة توصية بالأسهم (غير هادفة للربح).

14- نموذج بعقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة (غير هادفة للربح).

15- نموذج بعقد تأسيس شركة المساهمة المقفلة (غير هادفة للربح).

16- نموذج بالنظام الأساسي لشركة المساهمة المقفلة (غير هادفة للربح).

17- نموذج إقرار تأسيس شركة الشخص الواحد (غير هادفة للربح).

18- نموذج بالنظام الأساسي لشركة الشخص الواحد (غير هادفة للربح).

19- نموذج بعقد تأسيس شركة المساهمة العامة (قابضة).

20- نموذج بالنظام الأساسي لشركة المساهمة العامة (قابضة).

21- نموذج بعقد تأسيس شركة المساهمة المقفلة (قابضة).

22- نموذج بالنظام الأساسي لشركة المساهمة المقفلة (قابضة).

23- نموذج بعقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة (قابضة).

24- نموذج إقرار تأسيس شركة الشخص الواحد (قابضة).

25- نموذج بالنظام الأساسي لشركة الشخص الواحد (قابضة).

26- نموذج طلب تأسيس شركة مساهمة (عامة- مقفلة).

27- نموذج طلب تأسيس شركة أشخاص.