ملحق رقم 4 - صيغة نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة

عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة (ذ.م.م)

إنه في يوم ................الموافق: ..../..../2013م بدولة الكويت.

حرر هذا العقد بين كلاًّ من:

أولاً: السيد/ ................................... ولقبه ........................... الجنسية ويحمل بطاقة مدنية رقم (......................) ومحل إقامته (............................) طرف أول.

ثانيًا: السيد/ ................................... ولقبه .............................. الجنسية ويحمل بطاقة مدنية رقم (......................) ومحل إقامته (............................) طرف ثاني.

يجوز زيادة عدد الشركاء بما لا يجاوز الخمسين

ويقر المؤسسون بأهليتهم القانونية لتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة فيما بينهم والتزامهم بالقواعد المقررة لتأسيسها على النحو الذي نصت عليه أحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته، ولائحته التنفيذية والتزامهم بكافة القواعد المقررة لتأسيس الشركات وذلك وفقًا للأحكام المقررة في المواد الآتية:

مادة (1)

يقر المؤسسون بأن الشركة تأسست طبقًا لأحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته، ولائحته التنفيذية. وأحكام هذا العقد.

وتتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية من تاريخ القيد في السجل التجاري ولا يجوز للشركة مزاولة نشاطها إلا بعد الشهر والحصول على التراخيص وموافقات الجهات الرقابية على مزاولة النشاط.

اسم الشركة وعنوانها التجاري

مادة (2)

اسم الشركة ........................ وعنوانها التجاري .............................. شركة ذات مسئولية محدودة.

مركز الشركة الرئيسي

مادة (3)

مقر الشركة الرئيس وموطنها ....................................... ويجوز للشركاء أن يقرروا نقل المقر الرئيسي إلى أية جهة أخرى في الكويت وفتح فروع ووكالات للشركة داخل وخارج الكويت ويعتبر هذا المقر هو الموطن القانوني للشركة الذي يعتد به في توجيه المراسلات والإعلانات القضائية إلى الشركة وتثبت بياناته في السجل التجاري ولا يعتد بتغيير هذا المقر إلا بعد قيده في السجل التجاري.

مدة الشركة

مادة (4)

المدة المحددة للشركة هي ............. تبدأ من تاريخ شهر عقد الشركة.

ويجوز مد هذه المدة قبل انقضائها بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية بأغلبية الشركاء الحائزين على أكثر من نصف حصص رأس المال، فإذا لم يصدر قرار المد واستمرت الشركة في مزاولة نشاطها، امتدت مدة الشركة تلقائيًّا في كل مرة لمدة مماثلة للمدة المتفق عليها في العقد وبذات الشروط.

وللشريك الذي لا يريد البقاء في الشركة بعد انتهاء مدتها أن ينسحب منها وفي هذه الحالة تقوم حقوقه وفقًا لما نصت عليه المادة (11) من قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وفقًا للأسس والضوابط المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية لتقويم الحصص العينية.

غرض الشركة

مادة (5)

مع عدم الإخلال بأحكام المرسوم بقانون رقم 25/2012 بإصدار قانون الشركات وتعديلاته ولائحته التنفيذية، فإن الأغراض التي أسست من أجلها الشركة هي:

1-.................................

2-.................................

3-.................................

ويجوز للشركة أن تمارس أعمالاً مشابهة أو مكملة أو لازمة أو مرتبطة بأغراضها المذكورة.

مادة (6)

يحظر على الشركة ممارسة أعمال البنوك أو أعمال التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير.

هيئة الرقابة الشرعية– اختيارية

في حالة ما إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفقًا للشريعة الإسلامية

مادة (7)

تتقيد الشركة فيما تجريه من تصرفات بأحكام الشريعة الإسلامية.

ويجب على الشركة أن تشكل هيئة مستقلة تسمى هيئة الرقابة الشرعية.

وتتكون من عدد من المتخصصين في أصول الفقه الإسلامي الحاصلين على مؤهل جامعي على الأقل في هذا المجال لا يقل عددهم عن ثلاثة تعينهم الجمعية العامة العادية للشركة.

تختص بالآتي:

أ) إبداء الرأي الشرعي الإسلامي حول أنشطة الشركة وتصرفاتها.

ب) التحقق من التزام الشركة بأحكام الشريعة الإسلامية.

ج) تقديم تقرير سنوي إلى الجمعية العامة العادية للشركة يشتمل على رأيها في مدى توافق أعمال الشركة ونشاطها وتصرفاتها مع أحكام الشريعة الإسلامية، ومدى التزام إدارة الشركة بما تبديه هيئة الرقابة الشرعية من آراء في هذا الشأن، وما يكون لديها من ملاحظات على أعمال الشركة.

ويدرج هذا التقرير ضمن التقرير السنوي للشركة.

وتؤخذ الآراء بالأغلبية وفي حالة تعذر تحقيق الأغلبية ووجود خلاف بين أعضاء الهيئة الشرعية حول الحكم الشرعي يتم إحالة موضوع الخلاف إلى هيئة الفتوى بوزارة الأوقاف والشئون الإسلامية.

ولا تسري نصوص المواد (508، 992، 1041) من القانون المدني والمادة (237) من قانون التجارة على التصرفات التي تجريها الشركة ضمن أغراضها وفقًا لأحكام الشريعة الإسلامية.

رأس مال الشركة

مادة (8)

حدد رأس مال الشركة بمبلغ ................. دينار كويتي فقط ............ دينار كويتي.

مقسم إلى حصص متساوية قيمة كل حصة مائة دينار كويتي غير قابلة للتجزئة وإذا تعدد مالكو الحصة الواحدة يجب عليهم أن يختاروا من بينهم شخصًا واحدًا يمثلهم تجاه الشركة.

ويتكون من إجمالي حصص عددها ........ حصة منها عدد ............. حصة نقدية، وعدد ........... حصة عينية، قيمة الحصة النقدية الواحدة مبلغ ............ دينار كويتي، وقيمة الحصة العينية مبلغ وقدره............. دينار كويتي موزعة بين الشركاء كالتالي:

م	اسم صاحب الحصة	عدد الحصص	نوع الحصة	قيمتها بالدينار
1
2
المجموع

ويقر الشركاء بأنهم قد أودعوا قيمة الحصص النقدية بالكامل لدى بنك ........ وذلك بموجب شهادة البنك المرفقة والمؤرخة في ...../...../2013م، والمرفقة بأصل هذا العقد ويجب ألا تؤدى إلا للمديرين المعينين متى قدموا شهادة تثبت قيد الشركة بالسجل التجاري.

كما يقر الشركاء بأن الحصص العينية تم تسليمها للشركة ونقلت ملكيتها إليها وأن هذه الحصص تم تقويمها وبيان الحقوق المترتبة عليها -إن وجدت- وفقًا للتقرير المؤرخ ..../..../2013 والصادر من مكتب ........... للتدقيق والمعتمد من قبل هيئة أسواق المال والمرفق بأصل هذا العقد.

النظام القانوني للحصص

مادة (9)

كل حصة في رأس مال الشركة تخول صاحبها تقاسم الأرباح والخسائر بنسبة حصص الشركاء في رأس المال، ولا يجوز توزيع أرباح صورية وإلا جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك وكل من استفاد برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية. ويكون مدير الشركة الذي أوصى بتوزيع الأرباح الصورية مسؤولاً عن رد هذه الأرباح.

الاحتياطيات
مادة (10)

يقتطع سنويًّا بقرار من الجمعية العامة العادية للشركة وبناء على اقتراح مدير الشركة. نسبة لا تقل عن عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي إجباري للشركة.

ويجوز وقف هذا الاقتطاع إذا زاد الاحتياطي الإجباري على نصف رأس مال الشركة.

ولا يجوز استخدام الاحتياطي الإجباري إلا في تغطية خسائر الشركة أو لتأمين توزيع أرباح على الشركاء بنسبة لا تزيد على خمسة بالمائة من رأس المال في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتوزيع هذه النسبة، بسبب عدم وجود احتياطي اختياري يسمح بتوزيع هذه النسبة من الأرباح.

ويجب أن يعاد إلى الاحتياطي الإجباري ما اقتطع منه عندما تسمح بذلك أرباح السنوات التالية، ما لم يكن هذا الاحتياطي يزيد على نصف رأس المال.

مادة (11)

يجوز أن تقتطع سنويًّا نسبة لا تزيد عن عشرة بالمائة من الأرباح الصافية بقرار من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مدير الشركة لتكوين احتياطي اختياري يخصص للأغراض التي تحددها الجمعية.

مادة (12)

يقتطع سنويًّا من الأرباح غير الصافية نسبة ....% أو نسبة يحددها مدير الشركة بعد أخذ رأي مراقب الحسابات وذلك لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها. ولا يجوز توزيعها على الشركاء.

مادة (13)

يجب على الجمعية العامة العادية للشركة أن تقرر اقتطاع نسبة من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل والتأمينات الاجتماعية.

مادة (14)

لا يجوز للشركة أن تقترض بإصدار سندات أو تحصل على تمويل بإصدار صكوك عن طريق الاكتتاب العام.

تداول الحصص والتنازل عنها ورهنها والحجز عليه

مادة (15)

لا يجوز تداول الحصص إلا وفقًا لأحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية، ويتم التنازل عن الحصص بموجب محرر كتابي ولباقي الشركاء الحق في استرداد الحصص بذات شروط التنازل عنها إذ كان التنازل لغير الشركاء في الشركة.

مادة (16)

إذا كان التنازل عن الحصة لغير الشركاء يجب على الشريك الذي يريد التنازل عن الحصة الحصول على موافقة باقي الشركاء.

فإذا تعذر عليه الحصول على موافقتهم وجب نشر شروط التنازل بالجريدة الرسمية، فإذا انقضت خمسة عشر يومًا من تاريخ النشر دون أن يتقدم أحد الشركاء لوزارة التجارة والصناعة الإدارة المختصة بطلب يبدي فيه رغبته في استعمال حق الاسترداد للحصص المتنازل عنها، كان للمتنازل التصرف في حصته للغير.

وإذا استعمل حق الاسترداد لذات الحصص أكثر من شريك، قسمت الحصة المتنازل عنها بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال، ولا يعتد بطلب الاسترداد إذا لم يكن مرفقًا به شيك مصدق باسم المتنازل بكامل قيمة الحصة المتنازل عنها، ويسلم للمتنازل بعد تمام إجراءات التنازل، وفي حالة رفض المتنازل إتمام التنازل جاز للشريك طالب الاسترداد إما الرجوع عن الاسترداد أو إلزام المتنازل بإتمام التنازل بموجب حكم قضائي.

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بموجب محرر رسمي يوقع عليه المتنازل والمتنازل إليه دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء تودع نسخة أصلية منه بملف الشركة بالإدارة المختصة، أو بحكم قضائي بصحة ونفاذ الاسترداد، تودع صورة رسمية منه بملف الشركة بالإدارة المختصة بوزارة التجارة والصناعة بعد أن يصبح نهائي وفي كل الأحوال لا يكون للنزول عن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء بالشركة أو الغير إلا من وقت القيد في السجل التجاري.

مادة (17)

في حالة وفاة الشريك تنتقل حصصه إلى ورثته.

اختيارية في حالة وفاة الشريك يكون لباقي الشركاء حق شراء حصصه.

وإذا ترتب على انتقال الحصص إلى ورثة الشريك المتوفي زيادة عدد الشركاء عن خمسين شريكًا بقيت الحصص الموروثة في حكم الحصة الواحدة بالنسبة إلى الشركة ما لم يتفق الورثة على انتقال الحصص إلى عدد منهم يدخل ضمن العدد المذكور للشركاء.

ويعتبر الموصي لهم كالورثة في حكم هذه المادة.

مادة (18)

يجوز للشريك أن يرهن حصته في الشركة بموجب محرر رسمي موثق، ولا يكون لرهن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد في السجل التجاري وإخطار الشركة بهذا الرهن.

وإذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه وإلا وجب بيع الحصة في مزاد علني وفقًا لقانون المرافعات المدنية والتجارية، ويجوز للشركاء في الشركة الاشتراك في هذا المزاد، كما يجوز لهم استرداد الحصة بذات الشروط التي رسا بها المزاد بشرط إيداع كامل الثمن خزينة المحكمة خلال سبعة أيام من تاريخ رسو المزاد.

ويسري هذا الحكم في حالة إشهار إفلاس أحد الشركاء.

حقوق والتزامات إدارة الشركة

مادة (19)

يتولى إدارة الشركة السيد/ ......................... المقيم في الكويت بمنطقة.............

اختياري- يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم تعينه الجمعية العامة العادية للشركة.

مادة (20)

يجوز لكل شريك أو أكثر ممن يملكون ربع حصص رأس المال على الأقل أن يطلب عزل مدير الشركة بحكم قضائي وذلك للأسباب الآتية:
1) إذا ارتكب عملاً من أعمال الغش.

2) إذا ارتكب خطأ ألحق بالشركة ضررًا جسيمًا.

3) إذا خالف حكم المادة (106) من قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته.

مادة (21)

يمثل المديرون الشركة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء منفردين أو مجتمعين ولهم أوسع السلطة في التعامل باسمها وإبرام كافة العقود والمعاملات الداخلة ضمن أغراض الشركة وعلى الأخص تعيين ووقف وعزل وكلاء ومستخدمي الشركة وتحديد مرتباتهم وأجورهم ومكافآتهم وقبض ودفع المبالغ وتوقيع وتحويل وإبرام جميع العقود والاتفاقيات والصفقات التي تتعلق بمعاملات الشركة وتحقيق أغراضها بالنقد أو بالأجل وتوكيل من يشاءون في كل أو بعض صلاحيات الإدارة.

ويكون المديرون مسئولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفتهم لأحكام القانون ولهذا العقد أو الخطأ في الإدارة وفقًا للقواعد المنصوص عليها في باب شركة المساهمة بقانون الشركات رقم 25/2012 وتعديلاته.

مادة (22)

لا يجوز لمدير الشركة أن يتولى إدارة شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو يتعاقد مع الشركة لحسابه أو لحساب الغير إلا إذا كان ذلك بإذن يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة.

مجلس الرقابة

مادة (23)

ملحوظة: تطبق في حالة زيادة عدد الشركاء عن سبعة.

يعين مجلس رقابة من غير المديرين في الشركة لا يقل عن ثلاثة يختارون من بين الشركاء لمدة لا تزيد عن ثلاث سنوات قابلة للتجديد، ويقوم مجلس الرقابة بفحص دفاتر الشركة ووثائقها وبجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والمستندات المثبتة لحقوق الشركة، وله أن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقارير عن إدارتهم، ويراقب الميزانية وتوزيع الأرباح والتقرير السنوي ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة العادية للشركاء.

ويقوم أعضاء مجلس الرقابة بعملهم دون مقابل أو بمقابل وتقرر الجمعية العامة للشركة المقابل الذي يحصلون عليه ويجوز للجمعية عزلهم في أي وقت.

مادة (24)

ملحوظة: ترد في حالة إذا لم يزد الشركاء عن سبعة ولم يعين مجلس رقابة.

للشركاء غير المديرين حق الاطلاع في مركز الشركة بأنفسهم أو عن طريق وكيل على دفاتر الشركة ومستنداتها والحصول على صورة ضوئية منها وعلى بيان موجز عن حالة الشركة المادية.

ويكون لكل شريك الحق في أن يطلب من مدير الشركة أية معلومات تتعلق بسير أعمال الشركة أو العقود والتصرفات المبرمة معها أو بوضعها المالي. ويلتزم المدير بالرد على تلك المعلومات خلال مدة أقصاها خمسة عشر يومًا من تاريخ تسلم الشركة لذلك الطلب.

مادة (25)

لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع منهم من أخطاء وأغفلوا ذكرها في تقريرهم المقدم للجمعية العامة العادية للشركة.

مراقب الحسابات

مادة (26)

يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر لحسابات الشركة ويسري على مراقب الحسابات بشأن تعيينه وسلطاته مسئولياته وتحديد أجره وعزله واستقالته القواعد والأحكام المنصوص عليها في شأن مراقب الحسابات في شركة المساهمة في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته، المواد من (259) حتى (264).

مادة (27)

يجب على الشركة أن تحتفظ في مقرها الرئيسي بكافة السجلات والدفاتر والبيانات التي تتضمنها، والمنصوص عليها في اللائحة التنفيذية لقانون الشركات رقم 25 لسنة 2012.

ويكون لكل شريك حق الاطلاع في مقر الشركة على حسابات الشركة وكافة وثائقها ومستنداتها ودفاترها. ويقع باطلاً كل قرار يخالف ذلك.

السنة المالية للشركة

مادة (28)

تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير من كل عام وتنتهي في آخر ديسمبر من ذات العام. ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فتبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري وتنتهي في آخر ديسمبر من العام التالي.

مادة (29)

يجوز للشركاء الذين يملكون خمسة بالمائة على الأقل من رأس مال الشركة أن يطلبوا من وزارة التجارة والصناعة تعيين مدقق حسابات لإجراء تفتيش على الشركة فيما ينسبونه إلى المدير أو مراقب الحسابات من مخالفات في أداء واجبه، متى كانت لديهم من الأسباب ما يبرر هذا الطلب.

ويلتزم مقدمو الطلب بسداد الرسم الذي تحدده اللائحة التنفيذية وبأداء تكاليف مدقق الحسابات.

وتلتزم الشركة بتزويد المدقق المعين من قبل وزارة التجارة والصناعة بالبيانات المطلوبة.

وفي حالة عدم ثبوت صحة ما ورد بطلب التفتيش يقدم المدير طلب لوزارة التجارة لنشر نتيجة التقرير في صحيفتين يوميتين على نفقة طالبي التفتيش وعلى الموقع الإلكتروني للشركة، دون الإخلال بمسئوليتهم عن التعويض إن كان له مقتض.

الجمعية العامة للشركة

مادة (30)

يكون للشركة جمعية عامة من جميع الشركاء تجتمع بناء على دعوة مدير الشركة.

ويجوز لمدير الشركة دعوة الجمعية العامة للاجتماع في أي وقت، ويتعين عليه دعوتها للاجتماع بناء على طلب يقدم إليه من مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يملكون ما لا يقل عن ربع رأس مال الشركة، كما يجوز لوزارة التجارة والصناعة دعوة الجمعية للاجتماع وحضوره في أي وقت في الحالات التي يتعين فيها على المدير دعوتها للاجتماع دون أن يقوم بذلك.

وتوجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية العامة متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع بأحد الطرق الآتية:

1) خطابات مسجلة ترسل إلى جميع الشركاء قبل الموعد المحدد لانعقاد الاجتماع بأسبوعين على الأقل.

2) الإعلان، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين على أن يتم في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل.

3) تسليم الدعوة باليد إلى الشركاء أو من ينوب عنهم قانونًا قبل موعد الاجتماع بيوم على الأقل، ويؤشر على صورة الدعوة بما يفيد الاستلام.

4) أي طريقة من الطرق المحددة في اللائحة التنفيذية للقانون رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته.

مادة (31)

لكل شريك حق حضور اجتماع الجمعية العامة بنفسه، أو عن طريق وكيل عنه من غير أعضاء مجلس الرقابة أو مدير الشركة بموجب توكيل أو تفويض يصدر من الشريك نفسه، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها في الشركة.

الجمعية العامة العادية

مادة (32)

لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحًا إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون أكثر من نصف رأس المال، ولا تكون القرارات صحيحة إلا بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع يجوز النص على أغلبية أكبر وإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول دعيت الجمعية لاجتماع ثان خلال العشرة أيام التالية للاجتماع الأول ولذات جدول الأعمال، ويكون هذا الاجتماع صحيحًا أيًّا كان عدد الحصص الممثلة فيه، وفي هذه الحالة تصدر القرارات بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع يمكن أن ينص على غير ذلك.

ولا يكون لمدير الشركة أو أعضاء مجلس الرقابة حق التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمة أي منهم من المسئولية.

مادة (33)

يجب على مدير الشركة دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد في اجتماعها السنوي، وذلك خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية، ويدخل في جدول أعمال الجمعية في اجتماعها السنوي النظر واتخاذ قرار في المسائل التالية:

1. تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية، وتقرير مجلس الرقابة إن وجد.

2. تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة.

3. البيانات المالية للشركة.

4. اقتراحات المدير بشأن توزيع الأرباح.

5. تعيين مدير الشركة أو عزله أو تقييد سلطته [إذا لم يكن معينًا في عقد الشركة].

6. تعيين مجلس الرقابة وعزله إن وجد.

7. تعيين مراقب حسابات للسنة المالية التالية وتحديد أتعابه.

8. أية موضوعات أخرى ترى أي من الجهات التي يجوز لها طلب عقد اجتماع الجمعية، إدراجها في جدول الأعمال.

الجمعية العامة غير العادية

مادة (34)

تسري على الجمعية العامة غير العادية للشركة الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المادتين التاليتين.

مادة (35)

لا يكون انعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحًا إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، ولا تصدر قراراتها إلا بموافقة الشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال.

مادة (36)

تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور التالية:

1. تعديل عقد الشركة.

2. حل الشركة وتصفيتها.

3. اندماج الشركة أو تحولها أو انقسامها.

4. زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.

5. عزل مدير الشركة، أو تقييد سلطته إذا كان معينًا في عقد الشركة.

ومع مراعاة أحكام الاندماج والتحول والانقسام، تنفذ قرارات الجمعية العامة غير العادية بقيدها في السجل التجاري، دون حاجة لإفراغها في محرر رسمي.

مادة (37)

إذا بلغت خسائر الشركة ثلاث أرباع رأس المال، وجب على المدير أن يعرض على الجمعية العامة غير العادية أمر تغطية رأس المال أو حل الشركة، واتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.

وإذا أهمل المدير دعوة الشركاء أو تعذر على الشركاء الوصول إلى قرار في الموضوع كان المدير أو الشركاء – بحسب الأحوال – مسئولين بالتضامن عن التزامات الشركة الناتجة عن إهمالهم.

انقضاء الشركة وتصفيته

مادة (38)

اختياري- (تنقضي– لا تنقضي) الشركة بوفاة أحد الشركاء أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه.

مادة (39)

تنقضي الشركة بأحد الأسباب المنصوص عليها في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته.

ويجب شهر انقضاء الشركة ولا يحتج قبل الغير بانقضاء الشركة إلا من تاريخ الشهر.

وعلى مدير الشركة متابعة تنفيذ هذا الإجراء.

مادة (40)

تجري تصفية أموال الشركة عند انقضائها لأي سبب من الأسباب وفقًا للأحكام الواردة في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية.

مادة (41)

ما لم يرد ذكره في هذا العقد يخضع لأحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته، ولائحته التنفيذية.

مادة (42)

تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد في مركز الشركة الرئيسي وعلى موقعها الإلكتروني.

كما تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد بملف الشركة لدى الإدارة المختصة بوزارة التجارة والصناعة.

وعلى كل شخص يريد الحصول على نسخة مطابقة للأصل أن يطلبها من الشركة مقابل الرسم المحدد من قبل إدارة الشركة.

الطرف الأول:............... الاسم:...................... التوقيع:.....................

الطرف الثاني:............... الاسم:...................... التوقيع:.....................

...........................................................................